太原雙塔剛玉股份有限公司對外投資公告

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一、對外投資概述

2009年11月12日，公司與太原剛玉國際貿易有限公司（以下簡稱“剛玉國際”）在公司會議室簽署了《投資組建山西惠眾磁材研發檢測有限公司協議》，該公司注冊資本200萬元人民幣，公司出資190萬元人民幣，占注冊資本的95%，剛玉國際出資10萬元人民幣，占注冊資本的5%。

上述投資中，剛玉國際為公司控股子公司。根據《股票上市規則》規定，公司與剛玉國際投資設立新公司可免于按照關聯交易的方式表決和披露，可視為本公司行為。上述對外投資已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，由于投資金額在股東大會授權范圍內，不需股東大會批準。

二、交易對手方介紹

組建山西惠眾磁材研發檢測有限公司的投資協議主體：

公司名稱：太原剛玉國際貿易有限公司

注冊地址：太原市郝莊正街62號

法定代表人：杜建奎

注冊資本：1000萬元人民幣

企業類型：有限責任公司

經營范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務，經營進料加工和“三來一補”業務，經營對銷貿易和轉口貿易。

太原剛玉國際貿易有限公司為公司控股子公司。

三、投資標的的基本情況

投資標的：山西惠眾磁材研發檢測有限公司

1、出資方式：公司和剛玉國際均以自有資金出資。

2、標的公司基本情況：

經營范圍：磁性材料生產工藝、技術及表面保護技術的研發性能檢測、技術服務，計算機軟件開發網絡技術服務（以工商局核定為準）。

注冊資本：貳佰萬元人民幣

出資金額及比例：公司出資190萬元人民幣，占注冊資本的95%；剛玉國際出資10萬元人民幣，占注冊資本的5%。

四、對外投資合同的主要內容（注：甲方為太原雙塔剛玉股份有限公司，乙方為太原剛玉國際貿易有限公司）

1、公司營業期限：貳拾年。

2、投資雙方出資交付期：該公司注冊資本由甲、乙雙方按出資比例，于協議生效之日起十日內一次性全部繳清。

3、投資雙方出資情況：該公司注冊資本200萬元人民幣，甲方出資190萬元人民幣，占注冊資本的95%；乙方出資10萬元人民幣，占注冊資本的5%。

4、標的公司董事會組成安排：該公司董事會由三名董事組成，其中甲方提名兩人，乙方提名一人，經股東會選舉產生，每屆任期三年。公司董事長由董事會選舉產生，為公司的法定代表人。

5、違約條款：由于一方的過失，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔全部違約責任；如屬雙方過失，根據實際情況，由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

6、協議生效條件及生效時間：協議自甲、乙雙方及其代表簽章后生效，并經甲方董事會審議通過后生效。。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

公司以自有資金投資組建山西惠眾磁材研發檢測有限公司，主要是為了適應當前釹鐵硼材料的發展需要，進一步提高產品檢測水平，為公司釹鐵硼產業提供有力的技術支撐。投資組建該公司將有利于公司釹鐵硼產業的發展，有助于提升企業的核心競爭力。

由于公司從事釹鐵硼產業已多年，具有一定的技術優勢。本次組建山西惠眾磁材研發檢測有限公司不會對公司未來財務狀況和經營成果造成不利影響。

六、備查文件目錄

1、太原雙塔剛玉股份有限公司第五屆董事會第三次會議決議 2、《投資組建山西惠眾磁材研發檢測有限公司協議》

特此公告。

太原雙塔剛玉股份有限公司董事會

二○○九年十一月十三日

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