寧波韻升股份有限公司第六屆董事會(huì )第五次會(huì )議決議公告

　　暨關(guān)于召開(kāi)2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議通知的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

    寧波韻升股份有限公司于2009年11月4日向全體董事發(fā)出了以通訊方式召開(kāi)第六屆董事會(huì )第五次會(huì )議的通知，于2009年11月9日以通訊方式召開(kāi)第六屆董事會(huì )第五次會(huì )議。本次會(huì )議應參加董事8人，實(shí)際參加董事8人。本次會(huì )議的召集、召開(kāi)和表決程序符合有關(guān)法律、法規和公司章程的規定，會(huì )議形成的決議合法有效。會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：

    一、經(jīng)投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于提名竺曉東先生為公司第六屆董事候選人的議案》。韻升控股集團有限公司提名竺曉東先生為公司第六屆董事會(huì )董事候選人, 任期與本屆董事會(huì )任期相同，簡(jiǎn)歷附后。

    二、經(jīng)投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于提名都有為先生為公司第六屆董事會(huì )獨立董事候選人的議案》。韻升控股集團有限公司提名都有為先生為公司第六屆董事會(huì )獨立董事候選人，任期與本屆董事會(huì )任期相同，簡(jiǎn)歷附后。

    公司獨立董事就上述二個(gè)議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為表決程序和批準程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》有關(guān)規定。

    三、經(jīng)投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

    為滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬修改原經(jīng)營(yíng)范圍，對公司章程作如下的更改：

   《公司章程》第十三條原文：

    經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：八音琴、八音琴工藝禮品及玩具、計算機配件、模具、磁性材料制造、本企業(yè)自產(chǎn)的八音琴、工藝禮品、玩具出口及本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的12種進(jìn)口商品除外）；精密機械、汽車(chē)配件的批發(fā)、零售、倉儲。

現修改為：

    經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：磁性材料、汽車(chē)電機、伺服電動(dòng)機及驅動(dòng)系統、機器人及制造過(guò)程中的無(wú)損檢測儀器儀表、八音琴、八音琴工藝品、精密機械、汽車(chē)配件、模具制造；自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外；技術(shù)咨詢(xún)；機電產(chǎn)品的批發(fā)和零售；普通貨物的倉儲。

    四、經(jīng)投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議通知》。

    公司決定在2009年11月27日召開(kāi)公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )。

    1、會(huì )議召開(kāi)時(shí)間及地點(diǎn)、會(huì )期：2009年11月27日上午9:00在韻升辦公大樓209會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )期半天。

    2、本次股東大會(huì )擬審議的議案：

《關(guān)于選舉竺曉東先生為公司第六屆董事會(huì )董事的議案》；

《關(guān)于選舉都有為先生為公司第六屆董事會(huì )獨立董事的議案》

《關(guān)于修改公司章程的議案》

    3、出席會(huì )議人員：

   (1)公司董事、監事及高級管理人員；

   (2)截止2009年11月23日下午交易結束后在中國證券登記有限責任公司上海分公司在冊的全體股東，股東本人不能出席的，可書(shū)面委托代理人出席，但書(shū)面委托書(shū)中應明確寫(xiě)明對每一議案的表決情況和委托人所持有的本公司股份數。

    4、會(huì )議登記辦法：

    凡符合會(huì )議要求的股東，請持本人身份證和股東帳戶(hù)卡，委托代理人本人身份證、授權委托書(shū)(見(jiàn)附件四)、委托人股東帳戶(hù)卡，于2009年11月25日(上午8：00—11：00，下午13：00—16：00)到公司證券法務(wù)部進(jìn)行股權登記。股東也可通過(guò)信函、傳真的方式辦理登記手續。

聯(lián)系電話(huà)：0574—87776939

傳    真：0574—87776466

聯(lián) 系 人：王萍

地    址：浙江省寧波市民安路348號

郵    編：315040

5、與會(huì )股東的食宿費及交通費自理。

特此公告。

寧波韻升股份有限公司

董 事 會(huì )

2009年11月9日

附件一：簡(jiǎn)歷

竺曉東：男，30歲，大學(xué)學(xué)歷，學(xué)士學(xué)位。曾任寧波韻升光通信股份有限公司總經(jīng)理，現任寧波韻升高科磁業(yè)有限公司總經(jīng)理、寧波韻升股份有限公司總經(jīng)理助理。

都有為：男，73歲，大學(xué)學(xué)歷，教授，中科院院士。 長(cháng)期從事磁學(xué)和磁性材料的教學(xué)和研究工作，2005年當選為中國科學(xué)院院士，現任南京大學(xué)物理系教授。

附件二：

寧波韻升股份有限公司獨立董事提名人聲明

提名人韻升控股集團有限公司現就提名都有為為寧波韻升股份有限公司第六屆董事會(huì )獨立董事候選人發(fā)表公開(kāi)聲明，被提名人與寧波韻升股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書(shū)面同意出任寧波韻升股份有限公司第六屆董事會(huì )獨立董事候選人（參見(jiàn)附件），提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合寧波韻升股份有限公司章程規定的董事任職條件；

三、具備中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系均不在寧波韻升股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有寧波韻升股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有寧波韻升股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是寧波韻升股份有限公司控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為寧波韻升股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

六、被提名人不在與寧波韻升股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關(guān)于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規定。

包括寧波韻升股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過(guò)五家，被提名人在寧波韻升股份有限公司連續任職未超過(guò)六年。

本提名人已經(jīng)根據上海證券交易所《關(guān)于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規定對獨立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實(shí)。

本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

提名人：韻升控股集團有限公司

（蓋章）

2009年11月9日

附件三：

寧波韻升股份有限公司獨立董事候選人聲明

聲明人都有為，作為寧波韻升股份有限公司第六屆董事會(huì )獨立董事候選人，現公開(kāi)聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任寧波韻升股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系均不在寧波韻升股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有寧波韻升股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有寧波韻升股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是寧波韻升股份有限公司控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為寧波韻升股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

七、本人不在與寧波韻升股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關(guān)于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規定；

十、本人沒(méi)有從寧波韻升股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合寧波韻升股份有限公司章程規定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職寧波韻升股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個(gè)人信息資料的真實(shí)、準確、完整。

包括寧波韻升股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過(guò)五家，本人在寧波韻升股份有限公司連續任職未超過(guò)六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實(shí)、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會(huì )發(fā)布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

聲明人：都有為

2009年11月9日

附件四：

授　權　委　托　書(shū)

茲委托　 　　 先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席寧波韻升股份有限公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，并代為行使表決權。

議案序號	議　　案     內    容	表決權的具體指示
		贊成	反對	棄權
1	《關(guān)于選舉竺曉東先生為公司第六屆董事會(huì )董事的議案》；
2	《關(guān)于選舉都有為先生為公司第六屆董事會(huì )獨立董事的議案》
3	《關(guān)于修改公司章程的議案》

股東聲明：股東代理人必須按本人具體指示表決，不可以按股東代理人自己的意思表決。

委托人簽名：                         受托人簽名：

身份證號碼：                         身份證號碼：

委托人持有股份數：

委托人股東帳號：                 委托日期：