第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議決議公告暨

2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議通知

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)、準確和完整承擔個(gè)別及連帶責任。

西部礦業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議于2009年12月2日在北京市召開(kāi)，本次會(huì )議的通知和議案于2009年11月27日以郵件和傳真方式向全體董事發(fā)出。會(huì )議由汪海濤董事長(cháng)主持，公司部分監事和高級管理人員列席會(huì )議。會(huì )議應到董事10名，實(shí)到董事10名，會(huì )議有效表決票數10票。會(huì )議的召集和召開(kāi)符合法律、法規及《公司章程》的相關(guān)規定。

出席會(huì )議的董事審議并以記名投票表決方式通過(guò)以下議案：

一、關(guān)于提名王建平先生為公司獨立董事候選人的議案

會(huì )議同意，提名王建平先生作為公司第三屆董事會(huì )的獨立董事候選人，并向股東大會(huì )提請審議補選王建平為第三屆董事會(huì )成員，如獲選舉通過(guò)，任期與本屆董事會(huì )相同。

公司獨立董事對本議案的獨立意見(jiàn)為：

1. 獨立董事候選人的提名程序及會(huì )議審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規定；

2. 經(jīng)審閱獨立董事候選人的個(gè)人履歷，未發(fā)現有《公司法》第147條規定不得擔任董事的情況，也未發(fā)現被中國證監會(huì )認定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況；

3. 獨立董事候選人具備相應的專(zhuān)業(yè)能力和任職資格，能夠勝任相關(guān)職責的要求；

4. 公司報經(jīng)上海證券交易所對獨立董事候選人的資格審核無(wú)異議后，可向股東大會(huì )提交《關(guān)于補選王建平先生為公司第三屆董事會(huì )獨立董事的議案》。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

二、關(guān)于調整公司董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )設置和成員的議案

會(huì )議同意，調整公司董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的設置和成員，并提請股東大會(huì )審議批準。同時(shí)，授權公司董事長(cháng)擬定各委員會(huì )的相關(guān)工作制度后，報董事會(huì )審議批準。具體調整方案如下：

（一）將現有的八個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )調整為五個(gè)

1."戰略委員會(huì )"與"海外拓展委員會(huì )"合并為"戰略與投資委員會(huì )"；

2."期貨監督管理委員會(huì )"與"財務(wù)與金融委員會(huì )"合并為"運營(yíng)與財務(wù)委員會(huì )"；

3."風(fēng)險控制委員會(huì )"與"審計委員會(huì )"合并為"審計與內控委員會(huì )"；

4."提名與考核委員會(huì )"、"安全與環(huán)境委員會(huì )"保持不變。

（二）五個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的成員調整

1. 戰略與投資委員會(huì )

主任委員：汪海濤，委員：孫永貴、馮濤、古德生、高德柱、黃建榮；

2. 運營(yíng)與財務(wù)委員會(huì )

主任委員：黃建榮，委員：汪海濤、孫永貴、周宏亮、張宜生；

3. 審計與內控委員會(huì )

主任委員：姚立中，委員：王建平、周宏亮；

4. 提名與考核委員會(huì )

主任委員：高德柱，委員：汪海濤、古德生；

5. 安全與環(huán)境委員會(huì )

主任委員：孫永貴，委員：古德生、白永強。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

三、關(guān)于調整公司內部機構設置的議案

會(huì )議同意，實(shí)施公司擬定的"九個(gè)職能中心、二個(gè)事業(yè)部和一個(gè)專(zhuān)業(yè)公司"的內部機構設置調整方案，并授權公司董事長(cháng)依據實(shí)際需要進(jìn)行修改、完善和最終決定。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

四、關(guān)于因任期屆滿(mǎn)而解聘公司總裁、副總裁的議案

會(huì )議同意，因任期屆滿(mǎn)而解聘公司現任總裁、副總裁（含副總裁級）職務(wù)，自本日起生效。

孫永貴董事對本議案回避表決。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

五、關(guān)于聘任公司總裁的議案

會(huì )議同意，經(jīng)董事長(cháng)提名，聘任孫永貴先生任公司總裁職務(wù)，并于本日起生效，任期與本屆董事會(huì )相同。

孫永貴董事對本議案回避表決。

公司獨立董事對本議案的獨立意見(jiàn)為：

1. 總裁候選人的提名程序及會(huì )議審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規定；

2. 經(jīng)審閱總裁候選人的個(gè)人履歷，未發(fā)現有《公司法》第147條規定不得擔任董事的情況，也未發(fā)現被中國證監會(huì )認定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況；

3. 總裁候選人具備相應的專(zhuān)業(yè)能力和任職資格，能夠勝任相關(guān)職責的要求；

4. 同意向第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議提交聘任公司總裁的相關(guān)議案。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

六、關(guān)于改聘公司董事會(huì )秘書(shū)的議案

會(huì )議同意，解聘李伍波先生所任董事會(huì )秘書(shū)職務(wù)，解聘胡寒冬先生所任證券事務(wù)授權代表職務(wù)；經(jīng)董事長(cháng)提名，聘任胡寒冬先生任公司董事會(huì )秘書(shū)，并于本日起生效，任期與本屆董事會(huì )相同。

公司獨立董事對本議案的獨立意見(jiàn)為：

1. 董事會(huì )秘書(shū)候選人的提名程序及會(huì )議審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規定；

2. 經(jīng)審閱相關(guān)候選人的個(gè)人履歷，未發(fā)現有《公司法》第147條規定不得擔任董事的情況，也未發(fā)現被中國證監會(huì )認定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況；

3. 相關(guān)候選人具備相應的專(zhuān)業(yè)能力和任職資格，能夠勝任相關(guān)職責的要求；

4. 同意向第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議提交聘任公司董事會(huì )秘書(shū)的相關(guān)議案。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

七、關(guān)于聘任公司副總裁的議案

會(huì )議同意，經(jīng)總裁提名，聘任范建明等任公司副總裁（級）職務(wù)，并于本日起生效，任期與本屆董事會(huì )相同。同時(shí)，針對尚缺的副總裁（級）人選，授權公司董事長(cháng)代表董事會(huì )依照程序選聘并及時(shí)公告。

（一）公司副總裁（級）名單：范建明、劉惠君（女士）、李伍波、林大澤、潘希宏、李全學(xué)、劉昭衡、胡寒冬、周淦（副總裁級）。

（二）公司獨立董事對本議案的獨立意見(jiàn)

1. 副總裁候選人的提名程序及會(huì )議審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規定；

2. 經(jīng)審閱相關(guān)候選人的個(gè)人履歷，未發(fā)現有《公司法》第147條規定不得擔任董事的情況，也未發(fā)現被中國證監會(huì )認定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況；

3. 相關(guān)候選人具備相應的專(zhuān)業(yè)能力和任職資格，能夠勝任相關(guān)職責的要求；

4. 同意向第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議提交聘任公司副總裁的相關(guān)議案。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

八、關(guān)于提請召開(kāi)公司2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案

會(huì )議同意，提請于2009年12月21日召開(kāi)公司2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì )， 審議本次會(huì )議提議的需提交股東大會(huì )審議事項。具體內容如下：

（一）會(huì )議召開(kāi)基本情況

1. 會(huì )議召集人：公司董事會(huì )；

2. 會(huì )議時(shí)間：2009年12月21日9時(shí)30分開(kāi)始；

3. 會(huì )議地點(diǎn)：西部礦業(yè)集團有限公司辦公樓二層會(huì )議室（青海省西寧市五四大街56號）

4. 會(huì )議方式：現場(chǎng)方式，記名投票表決。

（二）會(huì )議議案

1. 關(guān)于補選王建平先生為公司第三屆董事會(huì )獨立董事的議案；

2. 關(guān)于調整公司董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )設置和成員的議案。

（三）會(huì )議出席對象

1. 2009年12月15日15時(shí)止在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席（或書(shū)面委托代理人出席）本次股東大會(huì )和參加表決；

2. 公司董事、監事和高級管理人員；

3. 公司聘請的見(jiàn)證律師。

（四）會(huì )議登記辦法

1. 登記手續

（1）個(gè)人股東持本人身份證及復印件、《自然人證券賬戶(hù)卡》及復印件、有效股權登記證明及復印件辦理登記；

（2）法人股東（代表）持營(yíng)業(yè)執照復印件（蓋鮮章）、《機構證券賬戶(hù)卡》及復印件、法定代表人授權委托書(shū)、本人身份證及復印件辦理登記；

（3）委托代理人持本人身份證及復印件、授權委托書(shū)（見(jiàn)附件）、委托人身份證復印件或營(yíng)業(yè)執照復印件（蓋鮮章）、委托人《自然人證券賬戶(hù)卡》或《機構證券賬戶(hù)卡》及復印件辦理登記；

（4）異地股東可以信函或傳真方式登記。

2. 登記時(shí)間：2009年12月17日的9:00～11:30和14:30～17:00。

3. 登記地點(diǎn)：公司辦公樓二層董事會(huì )辦公室（青海省西寧市五四大街52號）。

（五）其他事項

1. 會(huì )務(wù)聯(lián)系人：胡寒冬先生、羅志強先生；

聯(lián)系電話(huà)：（0971）6108188、6122926（傳真）；

郵寄地址：青海省西寧市五四大街52號，郵編810001。

2. 會(huì )期與參會(huì )費用：會(huì )期半天，與會(huì )股東費用自理。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

附件：

1. 獨立董事提名人聲明

2. 獨立董事候選人聲明

3. 獨立董事候選人關(guān)于獨立性的補充聲明

4. 王建平先生簡(jiǎn)歷

5. 孫永貴先生簡(jiǎn)歷

6. 范建明先生等簡(jiǎn)歷

7. 出席股東大會(huì )授權委托書(shū)

西部礦業(yè)股份有限公司

董事會(huì )

二〇〇九年十二月五日

附件1

獨立董事提名人聲明

提名人西部礦業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì )現就提名王建平為西部礦業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì )獨立董事候選人發(fā)表公開(kāi)聲明，被提名人與西部礦業(yè)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書(shū)面同意出任西部礦業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì )獨立董事候選人（參見(jiàn)候選人聲明），提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合西部礦業(yè)股份有限公司章程規定的董事任職條件；

三、具備中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系均不在西部礦業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有西部礦業(yè)股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有西部礦業(yè)股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是西部礦業(yè)股份有限公司控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為西部礦業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

六、被提名人不在與西部礦業(yè)股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關(guān)于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發(fā)〔2008〕22號）的規定。

包括西部礦業(yè)股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過(guò)五家，被提名人在西部礦業(yè)股份有限公司連續任職未超過(guò)六年。

本提名人已經(jīng)根據上海證券交易所《關(guān)于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字〔2008〕120號）第一條規定對獨立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實(shí)。

本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

提名人：西部礦業(yè)股份有限公司董事會(huì )

（蓋章）

二〇〇九年十二月二日

附件2

獨立董事候選人聲明

聲明人王建平，作為西部礦業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì )獨立董事候選人，現公開(kāi)聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任西部礦業(yè)股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系均不在西部礦業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有西部礦業(yè)股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有西部礦業(yè)股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是西部礦業(yè)股份有限公司控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為西部礦業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

七、本人不在與西部礦業(yè)股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關(guān)于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發(fā)〔2008〕22號）的規定；

十、本人沒(méi)有從西部礦業(yè)股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合西部礦業(yè)股份有限公司章程規定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職西部礦業(yè)股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個(gè)人信息資料的真實(shí)、準確、完整。

包括西部礦業(yè)股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過(guò)五家，本人在西部礦業(yè)股份有限公司連續任職未超過(guò)六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實(shí)、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會(huì )發(fā)布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

聲明人：王建平

二〇〇九年十二月二日

附件3

獨立董事候選人關(guān)于獨立性的補充聲明

一、基本情況

本人姓名：王建平

上市公司全稱(chēng)：西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本公司"）

其他情況：詳見(jiàn)《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》

二、是否為國家公務(wù)員或在有行政管理職能的事業(yè)單位任職的人員？

是□ 否■

如是，請詳細說(shuō)明。

三、是否為在本公司實(shí)際控制人或者控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？

是□ 否■

如是，請詳細說(shuō)明。

四、是否是在為本公司提供審計、咨詢(xún)、評估、法律、承銷(xiāo)等服務(wù)的機構任職的人員并參與了有關(guān)中介服務(wù)項目？是否為該機構的主要負責人或者合伙人？

是□ 否■

如是，請詳細說(shuō)明。

五、是否為在本公司貸款銀行、供貨商、經(jīng)銷(xiāo)商單位任職的人員？

是□ 否■

如是，請詳細說(shuō)明。

六、是否為中央管理的現職或者離（退）休干部？

是□ 否■

如是，請詳細說(shuō)明。

本人 王建平 鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適合擔任本公司的獨立董事。

聲明人：王建平

二〇〇九年十二月二日

附件4

王建平先生簡(jiǎn)歷

王建平，男，1957年4月出生，山東籍，中共黨員，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國哈佛大學(xué)法學(xué)院法學(xué)碩士，美國密蘇里州華盛頓大學(xué)法學(xué)院法學(xué)博士；1991年取得美國密蘇里州律師執照，1998年獲得中國律師資格。

王先生自1998年5月至今任職于金杜律師事務(wù)所，現為合伙人；1991年9月至1997年12月獨立執業(yè)于美國密蘇里州圣路易斯市。

王先生還曾在全國人大常務(wù)委員會(huì )法制工作委員會(huì )經(jīng)濟法室工作，并參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、海關(guān)法等重要立法的起草工作。

附件5

孫永貴先生簡(jiǎn)歷

孫永貴，男，1953年7月出生，河南籍，中共黨員，大學(xué)本科，高級工程師，兼職教授；中國有色金屬[0.26 1.96%]工業(yè)協(xié)會(huì )副會(huì )長(cháng)，第九屆青海省政協(xié)委員。

孫先生自2007年9月至今任本公司第三屆董事會(huì )副董事長(cháng)，現兼任西部礦業(yè)集團有限公司副董事長(cháng)、四川鑫源礦業(yè)有限責任公司董事長(cháng)；2006年11月至2009年11月任公司總裁；2004年6月至2006年11月兼任公司首席運營(yíng)官；2000年12月至2007年9月先后擔任公司第一、二屆董事會(huì )副董事長(cháng)。

附件6

范建明先生等簡(jiǎn)歷

1. 范建明，男，1965年1月出生，安徽籍，中共黨員，高級工程師；北京鋼鐵學(xué)院礦山機械工程專(zhuān)業(yè)工學(xué)學(xué)士、美國德克薩斯州立大學(xué)阿靈頓商學(xué)院MBA。

范先生自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁，現兼任青海西部礦業(yè)百河鋁業(yè)有限責任公司董事、青海西豫有色金屬有限公司董事長(cháng)、中國有色金屬工業(yè)再生資源有限公司董事、青海西部鉛業(yè)股份有限公司董事長(cháng)和公司5.5萬(wàn)噸鉛冶煉項目組組長(cháng)；2006年3月至2006年11月任西部礦業(yè)有限責任公司東亞資源開(kāi)發(fā)組首席代表；2004年6月至2006年3月任本公司營(yíng)銷(xiāo)總監。

2. 劉惠君，女，1965年4月出生，四川籍，中共黨員，高級會(huì )計師；吉林財貿學(xué)院會(huì )計專(zhuān)業(yè)畢業(yè)、云南大學(xué)企業(yè)管理研究生、中歐國際工商管理學(xué)院財務(wù)金融碩士、中國（武漢）地質(zhì)大學(xué)礦產(chǎn)資源經(jīng)濟專(zhuān)業(yè)博士（在讀）。

劉女士自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁兼財務(wù)總監，現兼任中國有色金屬工業(yè)再生資源有限公司監事、青海西部礦業(yè)鉛業(yè)股份有限公司監事、青海西部礦業(yè)百河鋁業(yè)有限責任公司監事、巴彥淖爾西部銅業(yè)有限公司監事和中國西部礦業(yè)（香港）有限公司董事；2006年8月至2008年10月任青海西部銅業(yè)投資有限公司董事；2006年2月至2006年11月任西部礦業(yè)有限責任公司副總裁兼總會(huì )計師；2004年6月至2006年11月任公司資金運營(yíng)總監兼財務(wù)部經(jīng)理。

3. 李伍波，男，1972年9月出生，湖南籍，中共黨員；岳陽(yáng)師范專(zhuān)科學(xué)校數學(xué)專(zhuān)業(yè)畢業(yè)，云南大學(xué)企業(yè)管理研究生。

李先生自2006年11月至2009年11月任本公司董事會(huì )秘書(shū)兼副總裁，現兼任（香港）西部礦業(yè)投資有限公司董事、三江控股有限公司董事和天津大通銅業(yè)有限公司董事；2006年8月至2008年10月任青海西部銅業(yè)投資有限公司執行董事；2006年2月至2006年11月任公司副總經(jīng)理。

4. 林大澤，男，1963年10月出生，四川籍，教授級高工；中國人民解放軍理工大學(xué)地雷爆破專(zhuān)業(yè)工學(xué)學(xué)士，北京鋼鐵學(xué)院采礦工程專(zhuān)業(yè)工學(xué)碩士，北京理工大學(xué)工學(xué)博士。

林先生自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁，2006年6月至今任青海西部礦業(yè)科技有限公司董事長(cháng)、總經(jīng)理，現兼任青海西部礦業(yè)工程技術(shù)研究有限公司董事長(cháng)、北京西部礦業(yè)技術(shù)研究發(fā)展有限責任公司董事長(cháng)、湖南新株藥科技開(kāi)發(fā)有限責任公司董事長(cháng)、綿陽(yáng)西科爆破有限公司董事長(cháng)和宜昌誠信工貿有限責任公司董事長(cháng)；2003年6月至2006年11月任公司科技顧問(wèn)、總工程師、技術(shù)總監。

5. 潘希宏，男，1971年4月出生，河南籍，中共黨員；湘潭大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士、北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士（在讀）。

潘先生自2006年12月至2009年11月任西部礦業(yè)集團有限公司副總裁、總法律顧問(wèn)，現兼任西寧特鋼[11.41 -0.78%]集團有限責任公司董事；2004年7月至2006年11月任本公司證券事務(wù)總監。

6. 李全學(xué)，男，1966年6月出生，青海籍，中共黨員，工程師；長(cháng)沙有色金屬專(zhuān)科學(xué)校畢業(yè)，云南大學(xué)經(jīng)濟管理研究生。

李先生自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁，現兼任西部礦業(yè)保靖鋅錳冶煉有限公司董事、蘭州有色冶金設計研究院有限公司董事、青海西豫有色金屬有限公司董事、青海甘河工業(yè)園開(kāi)發(fā)建設有限公司董事、西藏玉龍銅業(yè)股份有限公司董事和青海西部鉛業(yè)股份有限公司董事；2006年4月至2006年11月任公司副總經(jīng)理；2003年7月至2006年4月任四川鑫源礦業(yè)有限責任公司董事兼副總經(jīng)理。

7. 劉昭衡，男，1974年5月出生，湖北籍，中共黨員，注冊會(huì )計師；復旦大學(xué)財務(wù)管理專(zhuān)業(yè)企業(yè)管理學(xué)士、工商管理碩士。

劉先生自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁，現兼任青海賽什塘銅業(yè)有限責任公司董事長(cháng)、西部礦業(yè)保靖鋅錳冶煉有限公司監事會(huì )主席、貴州西部礦業(yè)信成資源開(kāi)發(fā)有限公司董事、（香港）西部礦業(yè)投資有限公司董事、青海西豫有色金屬有限公司董事、蘭州有色冶金設計研究院有限公司董事、中國有色金屬工業(yè)再生資源有限公司董事和（香港）康賽銅業(yè)投資有限公司董事；2005年10月至2006年11月任公司并購業(yè)務(wù)總監。

8. 胡寒冬，男，1972年11月出生，陜西籍；西南政法大學(xué)經(jīng)濟法專(zhuān)業(yè)本科，蘭州大學(xué)工商管理碩士，具有證券、期貨和基金從業(yè)資格。

胡先生自2007年9月至2009年11月任本公司證券事務(wù)授權代表，現兼任青海鋰業(yè)有限公司董事；2005年7月至2007年8月任公司證券事務(wù)代表。

9. 周淦，男，1967年4月出生，河南籍，中共黨員；青海民族學(xué)院工商管理碩士（在讀）。西寧市政協(xié)十二屆委員，青海青年聯(lián)合會(huì )委員。

周先生自2008年8月至今任青海西部礦業(yè)百河鋁業(yè)有限責任公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理；2006年7月至2008年2月任青海西部礦業(yè)百河鋁業(yè)有限責任公司副總經(jīng)理；2005年7月至2006年7月任公司駐北京辦事處主任；2001年3月至2005年7月任青海西部礦業(yè)百河鋁業(yè)有限責任有限責任公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)，兼任青海西海煤電有限公司董事、董事會(huì )秘書(shū)。

附件7

出席股東大會(huì )授權委托書(shū)

茲委托先生／女士，代表本人（單位）出席西部礦業(yè)股份有限公司2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，并代為行使表決權。

委托人簽名（蓋章）： 身份證號碼：

委托人證券賬戶(hù)號碼： 委托人持股數：股

受托人簽名： 身份證號碼：

委托權限：

序號 審議事項 表決指示

同意 反對 棄權 回避

1 關(guān)于補選王建平先生為公司第三屆董事會(huì )獨立董事的議案

2 關(guān)于調整公司董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )設置和成員的議案

注：股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 是□ 否□

委托日期：2009年月日

公司公告：

[2009-12-05]西部礦業(yè)：第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議決議公告暨2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議通知

[2009-12-03]西部礦業(yè)：關(guān)于控股股東所持限售流通股股份解除質(zhì)押的公告