四川西部資源控股股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告
發表時間：2010-02-02 文章來源：
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
四川西部資源控股股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議于２０１０年２月１日在成都市錦江區錦江工業開發區畢升路１６８號公司會議室召開。公司董事會辦公室于２０１０年１月２９日采取電話和書面通知相結合的方式向全體董事發出會議通知。公司董事９名參加會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。公司部分高管人員列席了會議。會議經審議形成如下決議：
一、審議通過《關于設立全資子公司收購寧都泰昱鋰業有限公司資產及贛州晶泰鋰業有限公司股權的議案》。
表決結果：９票贊成票，０票反對，０票棄權
董事會同意公司與泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陳學重、鄢薇簽署《關于收購寧都泰昱鋰業有限公司資產及贛州晶泰鋰業有限公司股權之合作協議》，同意公司在江西省寧都縣以自有資金出資設立“江西贛州西部資源鋰業有限公司”（暫定名，以下簡稱“鋰業公司”），注冊資本１億元，公司占１００％股權。公司設立鋰業公司后，將以鋰業公司為實施主體，收購贛州晶泰鋰業有限公司（以下簡稱“晶泰公司”）１００％股權及寧都泰昱鋰業有限公司（以下簡稱“泰昱公司”）河源鋰輝石礦采礦權及其它經營性資產。根據具有證券業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（２０１０）第０３４號和中企華評報字（２０１０）第０３５號評估報告， 擬收購的泰昱公司截止２００９年１２月３１日的資產（含采礦權）評估值為６６８３．１９萬元，晶泰公司截止２００９年１２月３１日的凈資產評估值為１９２２．１６萬元；根據江西贛州華昇會計師事務所有限公司出具的贛華會驗（２０１０）第４號驗資報告，伍澄生、陳學重、鄢薇２０１０年１月１２日對晶泰公司現金增資１７００萬元。據此，確定本次資產收購價格為１０，３０５．３５萬元。
該議案須提交公司２００９年度股東大會審議。
上述資產收購事項詳見公司臨２０１０－０１２號《關于擬設立子公司收購贛州晶泰鋰業有限公司１００％股權及寧都泰昱鋰業有限公司經營性資產的公告》
獨立董事對公司本次設立子公司收購上述資產發表了獨立意見，認為本次資產收購符合法律、法規以及中國證監會的相關規則；本次收購完成后，將有利于提高公司礦產資源儲量、豐富和改善公司產品結構、增強主營業務盈利能力，符合公司長遠發展戰略，符合公司和全體股東的利益；交易價格公允，不存在損害股東特別是中小股東及投資者利益的情形。
二、審議通過《關于授權董事會辦理收購資產相關各項具體事宜的議案》
表決結果：９票贊成票，０票反對，０票棄權
董事會提請股東大會在審議通過《設立全資子公司收購寧都泰昱鋰業有限公司資產及贛州晶泰鋰業有限公司股權的議案》后，授權董事會全權辦理與本次收購資產相關的各項具體事宜。
此議案需提請公司 ２００９ 年度股東大會審議。
三、審議通過《關于召開２００９年度股東大會的議案》
表決結果：９票贊成票，０票反對，０票棄權
同意召開２００９年度股東大會，審議《２００９年年度報告》及《２００９年年度報告摘要》、《２００９年度董事會工作報告》、《２００９年度獨立董事述職報告》、《２００９年度財務決算報告》、《２０１０年度財務預算報告》、《２００９年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》、《關于深圳鵬城會計師事務所從事公司２００９年年度審計工作的總結報告》、《關于確定本公司２００９年度審計機構報酬及續聘深圳鵬城會計師事務所有限公司為公司２０１０年度審計機構的議案》、《關于設立全資子公司收購寧都泰昱鋰業有限公司資產及贛州晶泰鋰業有限公司股權的議案》和《關于授權董事會辦理收購資產相關各項具體事宜的議案》等十個議案。
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
２０１０年２月２日
證券代碼：６００１３９ 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨２０１０－０１１號
四川西部資源控股股份有限公司
關于召開２００９年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●會議召開時間：２０１０年２月２３日
●股權登記日：２０１０年２月１２日
●會議召開地點：四川省成都市錦江區錦江工業開發區畢升路１６８號公司會議室
●會議方式：現場會議、現場投票方式
●是否提供網絡投票：否
（一）召開會議基本情況
公司董事會定于２０１０年２月２３日（星期二）上午１０：００在四川省成都市錦江區錦江工業開發區畢升路１６８號公司會議室召開本公司“２００９年度股東大會”，會議的召集符合相關法律、法規及公司章程的規定。
（二）會議審議事項
上述議案詳見２０１０年２月２日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《第六屆董事會第二十三次會議決議公告》（臨２０１０－０１０號）。
（三）出席會議對象
１、截止２０１０年２月１２日（星期五）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東（不能出席大會的股東可委托代理人出席，委托書格式見附件）；
２、公司董事、監事及高級管理人員；
３、公司聘請的律師及其他人員。
（四）登記方法
１、登記手續
法人股東持營業執照復印件、授權委托人及出席人身份證辦理登記手續；個人股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記手續；代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證及股東賬戶辦理登記手續；外地股東可以傳真方式辦理登記手續。
２、登記地點：四川省成都市錦江區錦江工業開發區畢升路１６８號四川西部資源控股股份有限公司董事會辦公室
郵政編碼：６１００６３
３、報名時間：２０１０年２月２２日（星期一），上午８∶３０－１２∶００；下午１∶３０－５∶３０
４、聯系方式：
聯系電話：（０２８）８５９１７８５５
傳 真：（０２８）８５９１７８５５
聯 系 人：秦華
（九）其他事項
本次會議預計半天，出席會議的人員費用自理。
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
２０１０年２月２日
附件：
授權委托書
茲全權委托 先生／女士代表本人出席四川西部資源控股股份有限公司于２０１０年２月２３日（星期二）召開的“２００９年度股東大會”，并授權其對會議通知所列事項全權行使表決權。
委托人（簽名）： 受托人（簽名）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人股東賬戶：
委托人持股數量：
委托日期：
證券代碼：６００１３９ 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨２０１０－０１２號
四川西部資源控股股份有限公司
關于擬設立子公司收購贛州晶泰鋰業有限公司１００％股權
及寧都泰昱鋰業有限公司經營性資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示
１、擬設立全資子公司收購資產概況：四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“西部資源”或“公司”）擬在江西寧都出資設立“江西贛州西部資源鋰業有限公司”（暫定名，以下簡稱“鋰業公司”），注冊資本１００００萬元，公司占１００％股權。公司設立鋰業公司后，將以鋰業公司為實施主體，收購贛州晶泰鋰業公司有限公司（以下簡稱“晶泰公司”）１００％股權及寧都泰昱鋰業有限公司（以下簡稱“泰昱公司”）河源鋰輝石礦采礦權及其它經營性資產，收購價格為１０，３０５．３５萬元。
鋰業公司收購晶泰公司１００％股權，以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的凈資產評估值１，９２２．１６萬元為作價依據，加上伍澄生、鄢薇、陳學重于２０１０年１月１４日對晶泰公司的現金增資１７００萬元，轉讓價款為３，６２２．１６萬元。其中，伍澄生、鄢薇、陳學重分別轉讓其所持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％的股權。
鋰業公司收購泰昱公司采礦權及其它經營性資產，以上述采礦權及其它經營性資產截止２００９年１２月３１日的資產評估值６，６８３．１９萬元為作價依據，轉讓價款為６，６８３．１９萬元。
鋰業公司收購上述資產后，以原泰昱公司采礦權及其它經營性資產進行鋰輝石采、選業務，以晶泰公司進行鋰精礦深加工業務，成為公司經營鋰輝石采、選及深加工業務的全資子公司。
２、２０１０年２月１日，西部資源與泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陳學重、鄢薇簽署了《四川西部資源控股股份有限公司、寧都泰昱鋰業有限公司、贛州晶泰鋰業有限公司、伍澄生、陳學重、鄢薇關于收購寧都泰昱鋰業有限公司資產及贛州晶泰鋰業有限公司股權之合作協議》（以下簡稱“合作協議”）。
３、２０１０年１月１５日，江西省廣昌縣國土資源局以掛牌方式公開出讓廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦采礦權，晶泰公司通過競拍的方式取得該采礦權，２０１０年１月２２日，晶泰公司已支付采礦權價款、交易服務費等共計１９５萬元，并已簽署采礦權出讓成交確認書。目前，晶泰公司正辦理相關手續并向相關部門申請辦理《采礦許可證》。
４、預計投資收益率情況：公司計劃鋰業公司在完成資產收購后進行年采選４０萬噸鋰輝石擴產項目以及年產５０００噸碳酸鋰生產線技術改造項目。根據廣泛的市場調研和對鋰行業深入的分析，認為隨著新能源產業的發展，未來全球對電池級碳酸鋰的需求將出現持續增長，預計２０１０年到２０１２年電池級碳酸鋰的銷售均價分別為４５０００元／噸、４８０００元／噸、５２０００元／噸，２０１０年實現銷售收入１０６０４．３２萬元，凈利潤１０４７．４０萬元，２０１１ 年實現銷售收入１６３４１．８７萬元，凈利潤２５３７．９６萬元，２０１２ 年實現銷售收入３０５２１．３４萬元，凈利潤６１６２．５１萬元。本次投資靜態投資收益率為３２．４９％。
５、本次資產收購交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，但超出了公司章程規定的董事會對對外投資事項的審批權限，須提交股東大會審議批準，并且《合作協議》自股東大會批準之日起生效。
特別風險提示：
１、關于礦業權、土地使用權、房產等資產權屬辦理過戶的風險：本次收購資產包括礦業權、土地使用權、房產等經營性資產，雖然泰昱公司合法擁有可以轉讓的上述資產，但是，鋰業公司與泰昱公司簽訂轉讓協議以后，在辦理資產過戶手續中存在一定的不確定性，存在采礦權、土地使用權、房產等不能過戶的風險。
２、關于辦理安全生產許可證、爆破作業單位許可證等經營資格證的風險：本次資產收購完成后，鋰業公司需要重新辦理安全生產許可證、爆破作業單位許可證等經營資格證，存在不能如期辦理上述經營資格證的風險。
３、安全生產的風險：礦山開采屬于高危行業，鋰業公司進行鋰礦采選業務后，由于礦山日常安全生產存在諸多不確定性因素，在采場管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生產風險。
４、技術風險：晶泰公司目前已試生產工業級碳酸鋰，產品經檢驗達到了相應產品等級的質量要求，并實現了市場銷售。鋰業公司收購后規劃生產電池級碳酸鋰產品，需要進一步完善和優化生產工藝，存在一定的技術風險。
５、本項目預期投資收益是在收購晶泰公司１００％股權后進行年產５０００噸碳酸鋰生產線技術改造，收購泰昱公司采礦權及其它相關經營性資產以后進行年采選４０萬噸鋰輝石擴產項目的前提下做出的。辦理擴產需要相關部門的審批，并且需要公司在人員、管理、技術等方面進行適應性安排，存在一定的風險。
一、本次設立全資子公司收購資產概述
１、本次設立全資子公司收購資產基本情況
公司在江西寧都出資設立江西贛州西部資源鋰業有限公司，注冊資本１００００ 萬元，公司占１００％股權。鋰業公司設立后，將收購晶泰公司１００％股權及泰昱公司采礦權及其它經營性資產，收購價格為１０，３０５．３５萬元。
２０１０年２月１日，西部資源與泰昱公司、晶泰公司、自然人伍澄生、陳學重、鄢薇簽署了《合作協議》。約定西部資源在寧都投資成立全資子公司鋰業公司，并通過該子公司收購晶泰公司１００％股權及泰昱公司的采礦權及其它經營性資產。
鋰業公司收購晶泰公司１００％股權，以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的凈資產評估值１，９２２．１６萬元為作價依據，加上伍澄生、鄢薇、陳學重于２０１０年１月１４日對晶泰公司的現金增資１７００萬元，轉讓價款為３，６２２．１６萬元。其中，自然人伍澄生、鄢薇、陳學重分別轉讓其所持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％的股權。
鋰業公司收購泰昱公司采礦權及其它經營性資產，以上述采礦權及其它經營性資產截止２００９年１２月３１日的資產評估值６，６８３．１９萬元為作價依據，轉讓價款為６，６８３．１９萬元。
鋰業公司收購上述資產后，以原泰昱公司采礦權及其它經營性資產進行鋰輝石采、選業務，以晶泰公司進行鋰精礦深加工業務，成為公司經營鋰輝石采、選及深加工業務的全資子公司。
本次收購資產的成交金額為１０，３０５．３５萬元，占公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的３２．５３％，本次收購不構成重大資產重組，也不構成關聯交易。
２、董事會審議情況
經西部資源第六屆董事會第二十三次會議審議，應到會董事９人，實到會董事９人，實到會人數占應到人數１００％，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以記名投票方式投票表決，審議通過了《關于在江西寧都設立子公司收購贛州晶泰鋰業有限公司１００％股權及寧都泰昱鋰業有限公司資產的議案》。９票贊成，占有效表決權總數的１００％，０票反對，０票棄權。
３、本次收購行為生效所必需的審批程序
本次出資設立全資子公司及購買資產事項需經過股東大會的批準，相關礦業權的轉讓尚需經江西省國土資源廳的批準。
二、收購資產交易對象的基本情況
１、自然人伍澄生、鄢薇及陳學重
晶泰公司的股東為自然人伍澄生、鄢薇、陳學重，分別持有晶泰公司５０％、２５％、２５％的股權。其中，伍澄生擔任晶泰公司董事長、法人代表，陳學重擔任晶泰公司經理。
公司設立全資子公司鋰業公司后，通過鋰業公司收購伍澄生、鄢薇、陳學重分別持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％股權，收購完成后，鋰業公司將持有晶泰公司１００％股權。
伍澄生、鄢薇及陳學重基本情況如下：
姓名：伍澄生
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：３６２１３１１９６２０５２８０９１７
住所：江西省贛州市寧都縣梅江鎮中山南路８９號
簡介：江西寧都人，１９６２年生，注冊資產評估師、會計師。曾分別在寧都縣硫磺礦、寧都縣鎢礦、寧都縣稀土礦等單位任職，從事財務或礦山管理工作，目前為晶泰公司董事長、泰昱公司執行董事。
姓名：鄢薇
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：３６２１３１１９６８０９１３００３９
住所：江西省贛州市寧都縣梅江鎮西廂村３０８號１棟３單元２０２室
簡介：江西寧都縣人，１９６８年出生，大學學歷，地質專業，經濟師。曾任興國流動金礦技術員、礦長，寧都縣鎢礦礦長，有豐富的地質、采礦、選礦知識與經驗，現任晶泰公司董事、泰昱公司經理。
姓名：陳學重
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：３５０４２３１９６３０５１４００３３
住所：福建省福州市倉山區觀海路６６號太平洋城１０座１２０１室
簡介：福建福州人，１９６３年出生，大學學歷，化工專業，先后任福建清流化工廠廠長，贛州甌林化工公司總經理等職務，現任贛州泰普化學有限公司經理、晶泰公司董事、經理。
２、寧都泰昱鋰業有限公司
寧都泰昱鋰業有限公司成立于２００５年６月３０日，主營業務為鋰礦石的采、選，主要產品是鋰精礦。泰昱公司基本情況如下：
名稱：寧都泰昱鋰業有限公司
住所：寧都縣石上鎮河源村
法定代表人：伍澄生
注冊資本：４０００萬元
實收資本：４０００萬元
公司類型：有限責任公司（自然人投資或投股）
經營范圍：鋰礦開采（憑許可證）、鋰礦精選、鋰輝石礦銷售。（以上經營項目涉及行政許可的憑許可證經營）
成立日期：２００５年６月３０日
營業期限：２００５年６月３０日至２０１５年６月２９日
泰昱公司股東及持股比例情況如下：
截止２００９年１２月３１日，泰昱公司資產總額為７４４０．８１萬元、凈資產為５７４８．６４萬元，２００９年度營業收入２２５１．５０萬元、凈利潤７８９．９５萬元。
三、收購資產交易標的情況
１、晶泰公司１００％股權
（１）晶泰公司基本情況
晶泰公司成立于２００７年９月２４日，主營業務為鋰精礦的深加工，主要產品為碳酸鋰。晶泰公司基本情況如下：
名稱：贛州晶泰鋰業有限公司
住所：贛縣縣城紅金工業園
法定代表人：伍澄生
注冊資本：２７００萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營范圍：利用鋰精礦生產碳酸鋰，鋰精礦、碳酸鋰銷售。（不得加工、經營混合氧化稀土、鎢、錫、銻、螢石、重晶石、金、銀、鹽及放射性礦產品，許可有效期限至２０１０年９月１０日）
營業期限：２００７年９月２４日至２０２７年９月２３日
（２）股東及持股比例
（３）審計結果
經具有證券業務資格的深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，出具了深鵬所審字［２０１０］０３０號審計報告。晶泰公司截止２００９年１２月３１日，資產總額為３８４３．２０萬元，凈資產為１５４８．５２萬元，２００９年度營業收入１９０．９３萬元，凈利潤－３９０．１４萬元。
（４）評估結果
經具有證券業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司評估，出具了中企華評報字（２０１０）第０３５號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購贛州晶泰鋰業有限公司股權項目資產評估報告》，評估基準日為２００９年１２月３１日。本次評估采用成本法和收益法，本次評估結論采用成本法的評估結果：
采用成本法評估后贛州晶泰鋰業有限公司總資產為４，２１８．０４萬元，總負債為２，２９５．８８萬元，凈資產為１，９２２．１６萬元，凈資產增值３７３．６５萬元，增值率２４．１３％。評估具體結果如下：
單位：萬元
（５）晶泰公司主營業務及生產工藝情況
晶泰公司的主營業務為鋰精礦的深加工，公司主要產品為碳酸鋰。碳酸鋰廣泛運用于鋰電池行業、陶瓷工業、玻璃工業、醫療事業和食品飲料行業、蓄能裝置行業等領域。
晶泰公司生產工藝如下：鋰精礦—回轉窯焙燒轉型—球磨機破碎—酸化窯酸化焙燒－調漿—浸出—凈化－蒸發—沉鋰—攪洗－干燥－包裝
晶泰公司目前處于試生產階段，產品經檢驗達到了相應的產品等級質量要求，實現了市場銷售。
（６）晶泰公司近期取得的礦業權情況
２０１０年１月１５日，江西省撫州市國土資源局委托廣昌縣國土資源局以掛牌方式公開出讓廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦采礦權，晶泰公司通過競拍的方式取得該采礦權，２０１０年１月２２日，晶泰公司已支付采礦權價款、交易服務費等共計１９５萬元，并已簽署采礦權出讓成交確認書。
晶泰公司本次競拍取得的采礦權詳情如下，礦區名稱：廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦，礦區位置：廣昌縣頭陂里坑，礦區面積：０．７８６平方公里，開采主礦種：鋰輝石，資源儲量：１６．３１萬噸，出讓年限：５年。
根據采礦權掛牌出讓公告的要求，晶泰公司在簽署成交確認書后一個月內付清成交價款、評審費、采礦權價款評估費等，并簽訂《采礦權有償出讓合同》，然后按規定申請辦理采礦證，目前，晶泰公司正辦理相關手續并向相關部門申請辦理《采礦許可證》。
（７）晶泰公司相關生產經營資質情況
項目備案情況
生產經營資格證
晶泰公司礦產品經營資格證和礦產品加工資格證為進行礦產資源深加工業務的經營資質，根據相關法規要求，需要每年進行例行年檢并換發新證。公司收購晶泰公司１００％股權后，將繼續依法經營，按時進行上述資格證書的年檢和換發新證工作。
（８）土地及房產情況
土地使用權證
房產證
（９）環保情況
根據贛縣環保局出具的證明，贛州晶泰鋰業有限公司年產２５００噸碳酸鋰項目環境影響報告書通過了專家的評審，各項環保手續正在辦理之中。
（１０）晶泰公司最近１２月內增資情況
２０１０年１月１２日，伍澄生、鄢薇、陳學重增資１７００萬元，公司注冊資本由１０００萬元增加到２７００萬元。江西贛州華昇會計師事務所有限公司出具了驗資報告（（贛華會驗（２０１０）第４號）確認出資到位。
２、泰昱公司采礦權及其它經營性資產
（１）擬購買泰昱公司經營性資產的基本情況
擬從泰昱公司收購的資產主要為采礦權及其它相關經營性資產，其它資產主要包括：礦山采選設備、巷道、土地使用權、房產、尾礦處理設備等，資產的具體明細見資產評估報告，上述資產主要用于經營鋰礦石采、選業務。
（２）泰昱公司采礦權的基本情況及其合法性
２００５年４月，泰昱公司從寧都縣雪龍礦業有限公司受讓取得河源鋰輝石礦采礦權，取得了證號為３６０００００５２００８５《采礦許可證》，有效期限為四年，自２００５年４月至２００９年４月。２００９年４月，江西省國土資源廳向泰昱鋰業重新核發了Ｃ３６００００２００９０４５１１００１０１４３）的《采礦許可證》，有效期限為二年，自２００９年４月至２０１１年４月。采礦許可證基本情況如下：
采礦權人：寧都泰昱鋰業有限公司
地址：江西省贛州市寧都縣
礦山名稱：寧都泰昱鋰業有限公司河源鋰輝石礦
經濟類型：有限責任公司
開采礦種：鋰礦
開采方式：露天／地下開采
生產規模：６．６０萬噸／年
礦區面積：３．２０３８平方公里
有效期限：貳年（自２００９年４月２日至２０１１年４月２日）
根據公司聘請的江蘇泰和律師事務所出具的《關于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業有限公司股權及寧都泰昱鋰業有限公司資產所涉礦業權的法律意見書》，確認泰昱公司擁有上述采礦權真實、合法、有效，不存在權屬爭議；該采礦權上未設置任何形式的擔保，也不存在其他限制其行使權利的情形。
（３）關于采礦權到期后申請延續的情況說明
公司擬收購的泰昱鋰業河源鋰輝石礦采礦權有效期為２００９年４月２日至２０１１年４月２日。根據《礦產資源登記管理辦法》相關規定，采礦許可證有效期滿需要續期的，采礦權人應當在采礦許可證有效期屆滿的３０日前，到發證機關辦理延續登記手續。采礦權人逾期不辦理延續登記手續的，采礦許可證自行廢止。辦理采礦權證續期的具體程序為：企業以文件形式正式提出申請報告（后附采礦權延續申請登記書，采礦權有償使用情況基本表，采礦證正、副本原件，年檢合格證復印件，營業執照，地質報告，儲量備案證明，采掘圖紙，采礦權價款繳納證明等），上報縣國土資源局，縣局批復后，逐級上報至省國土資源廳，由省國土資源廳最終批復。辦理采礦權證續期需要繳納的費用主要為采礦登記手續費、采礦權公告費以及每平方公里 １０００ 元／年的采礦權使用費等相關費用。
泰昱鋰業在２００９年４月申請原采礦權證的延續并獲得了省國土資源廳核發的《采礦許可證》。
公司收購該采礦權后，將繼續遵守相關法律法規進行業務經營，在采礦權到期前，及時向江西省國土資源廳報送采礦權續期所需提交的全部資料，并標準繳納采礦權續期費用，積極開展采礦權的續期工作。
（４）資產評估情況
經具有證券業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司對擬收購的泰昱公司資產進行評估，出具了中企華評報字（２０１０）第０３４號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購寧都泰昱鋰業有限公司部分資產項目資產評估報告》，評估基準日為２００９年１２月３１日。本次評估采用成本法，寧都泰昱鋰業有限公司部分資產的賬面值為５，１６５．８８萬元。采用成本法評估后寧都泰昱鋰業有限公司采礦權及其它經營性資產的評估值為６，６８３．１９萬元，較賬面值增值１，５１７．３１萬元，增值率２９．３７％。評估具體結果如下：
單位：萬元
其中，具有證券業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司對泰昱公司擬出售資產所涉及的采礦權進行了評估，出具了中企華評報字［２０１０］第０３４－１號《寧都泰昱鋰業有限公司河源鋰輝石礦采礦權評估報告書》，評估基準日為２００９年１２月３１日。評估方法為折現現金流量法。評估結果：寧都泰昱鋰業有限公司河源鋰輝石礦采礦權價值為２６３６．０９萬元。
單位：萬元
（５）泰昱公司礦業權涉及的行業情況
泰昱公司采礦權及相關經營性資產主要用于經營鋰輝石礦采選業務，主要產品是鋰精礦，從鋰輝石礦提取的鋰是碳酸鋰的主要原材料。公司鋰精礦向下游鋰深加工企業銷售。
泰昱公司主要產品工藝流程：井巷開采—斜井開拓運輸—破碎—振動洗礦－球磨—篩分—鋰輝石－浮選—濃縮—鋰精礦
泰昱公司作為礦山采選企業，主要輔助材料為炸藥、選礦藥劑，國內產品市場可滿足生產供應，所需能源主要為電力、煤炭、柴油等，市場供應充足，能夠滿足企業生產需要。
（６）礦區資源儲量和核查評審及備案情況
２００９年４月，江西省地礦資源勘查開發有限公司接受泰昱公司委托，對礦區范圍內的儲量進行了核實，編制了《寧都鋰輝石儲量核實報告》，該報告證實：截止２００９年１２月３１日，寧都泰昱鋰業有限公司河源鋰輝石礦采礦權范圍內保有１２２ｂ＋３３２＋３３３類鋰輝石礦石量４２４萬噸，Ｌｉ２Ｏ金屬量４３３４１．０６噸，平均品位（Ｌｉ２Ｏ）１．０４％。其中１２２ｂ類鋰輝石礦石量１４９．８６萬噸，Ｌｉ２Ｏ金屬量１５１７２．５２噸，３３２類鋰輝石礦石量１３．９６萬噸，Ｌｉ２Ｏ金屬量１６７５．１８噸，３３３類鋰輝石礦石量２６０．１８萬噸，Ｌｉ２Ｏ金屬量２６４９３．３６噸。
該資源儲量核實報告已經通過專家評審，取得了《江西寧都縣河源礦區鋰鋰輝石礦儲量資源核實報告礦產資源儲量評審意見書》（贛金林儲審字（２０１０）０２２號），認定采礦權范圍內保有資源儲量評審結果如下：
２０１０年１月２７日，泰昱公司取得《關于＜江西寧都縣河源礦區鋰鋰輝石礦儲量資源核實報告＞礦產資源儲量評審備案證明》（贛國土資儲備字（２０１０）２２號）。
（７）礦業權相關費用繳納情況
泰昱公司已按國家有關規定繳清了采礦權價款、采礦權使用費、礦產資源補償費和資源稅等與鋰輝石礦采選相關的費用。
（８）礦山開采條件
礦區內礦床開采技術條件屬Ⅱ類１型（即水文為中等類型，工程、環境地質條件均為簡單類型）。其中，礦區內礦坑主要充水因素為變質巖中發育的構造斷裂、裂隙帶含水層，通過水文地質比擬法對深部礦段開采的礦坑涌水量進行預測，各礦體正常期礦坑涌水量均小于３００立方米／日，僅Ｌｉ２６、Ｌｉ２５礦體分布區地下水與地表水有水力聯系，并有承壓裂隙水存在，未來礦坑涌水量可能會較大。總體水文地質條件為中等類型。
礦區內偉晶巖穩定性好，無需支護，可裸巖掘進；變質巖多數地段巖石穩定性一般，可裸巖掘進，無需支護。總體礦區工程地質條件屬簡單類型。
礦區內地震活動屬穩定性較好；自然地質作用誘發的崩塌、滑坡、泥石流等地質災害的可能性較小；巖（礦）石中對人體有害元素和放射性元素低；礦區周邊無居民點或重要建（構）筑物，屬允許塌陷區；礦山采、選活動中，雖然存在采礦誘發地質災害，污染環境的可能性，但通過一系列針對性措施，此類地質環境問題可有效的解決，故總體區內環境地質條件屬簡單類型。
（９）泰昱公司原擁有的鋰礦石采選業務相關的開發資質情況
泰昱公司營業執照登記的經營范圍為鋰礦開采（憑許可證）、鋰礦精選、鋰輝石礦銷售。泰昱公司取得的鋰礦石采選業務相關的經營資質情況如下：
項目立項情況
生產經營資格證
（１０）環境保護與安全
泰昱公司于２００６年１２月３１日取得江西省安全生產監督管理局《關于寧都泰昱鋰業有限公司河源鋰輝石礦Ｌｉ３３、Ｌｉ３８礦體工程建設項目安全設施竣工驗收的批復》（贛安監管一字［２００６］３３１號），該批復中原則同意建設項目通過安全設施驗收。
（１１）土地及房產情況
土地使用權
房產
鋰業公司收購泰昱公司采礦權及其它經營性資產后，需要辦理采礦權、土地使用權、房屋等資產權屬的過戶工作，同時，需要重新辦理安全生產許可證、礦產品經營許可證、項目審批、環保審批等經營許可手續。
四、合作協議的基本情況
１、協議基本概況：四川西部資源控股股份有限公司與寧都泰昱鋰業有限公司、贛州晶泰鋰業有限公司、伍澄生、陳學重、鄢薇于２０１０年２月１日在成都市簽署了《四川西部資源控股股份有限公司、寧都泰昱鋰業有限公司、贛州晶泰鋰業有限公司、伍澄生、陳學重、鄢薇關于收購寧都泰昱鋰業有限公司資產及贛州晶泰鋰業有限公司股權之合作協議》。
２、協議主要內容
（１）鋰業公司成立后，泰昱公司與鋰業公司簽署《資產轉讓協議》，將其合法擁有的河源鋰礦采礦權以及其它與鋰礦石采選、運輸、銷售業務相關的經營性資產轉讓給鋰業公司，以上述資產截止２００９年１２月３１日的評估值為作價依據，轉讓價款為６，６８３．１９萬元。
（２）鋰業公司成立后，伍澄生、鄢薇、陳學重與鋰業公司簽署《股權轉讓協議》，將其持有的不存在任何索賠、質押、糾紛或潛在糾紛等法律障礙或第三者權利限制的晶泰公司１００％股權轉讓給鋰業公司。以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的凈資產評估值１，９２２．１６萬元為作價依據，并加上伍澄生、鄢薇、陳學重于２０１０年１月１４日對晶泰公司的現金增資１７００萬元，合計轉讓價款為３，６２２．１６萬元。
３、支付方式
（１）泰昱公司與鋰業公司簽署《資產轉讓協議》后７日內，鋰業公司支付轉讓價款的４０％；在泰昱公司除采礦權之外的所有資產過戶至鋰業公司名下后７日內鋰業公司支付轉讓價款的２０％；在泰昱公司采礦權變更至鋰業公司名下后７日內支付轉讓價款的４０％。
（２）伍澄生、鄢薇、陳學重與鋰業公司簽署《股權轉讓協議》簽署后７日內，鋰業公司支付轉讓價款的４０％；在晶泰公司的１００％股權過戶至鋰業公司名下后７日內支付轉讓價款的２０％；在泰昱公司采礦權變更至鋰業公司名下后７日內支付轉讓價款的４０％。
４、合作步驟
（１）在合作協議簽署后的七日內，西部資源向伍澄生、鄢薇、陳學重支付４０００萬元，作為履行本協議的誠意金。
（２）在西部資源有權決策機構審議通過本次交易的相關議案后，西部資源在寧都投資成立全資子公司鋰業公司。
（３）根據協議對目標資產及目標股權轉讓事宜的約定和條件，鋰業公司與泰昱公司簽署關于目標資產的《資產收購協議》，與伍澄生、鄢薇、陳學重簽署關于目標股權的《股權轉讓協議》，鋰業公司向泰昱公司支付資產轉讓價款，向伍澄生、鄢薇、陳學重支付股權轉讓價款，但須扣除上述４０００萬元誠意金。
（４）伍澄生、鄢薇、陳學重應負責完成目標資產及目標股權轉讓給鋰業公司的相關審批、過戶手續，包括但不限于江西省國土資源廳的采礦權轉讓審批、河源鋰礦采礦權的資源開采所需生產經營許可的變更等手續。該等工作盡可能在《資產收購協議》及《股權轉讓協議》簽訂后的１個月內完成。
若目標資產及目標股權的全部或部分在《資產收購協議》及《股權轉讓協議》簽訂后的３個月內不能交付、過戶至鋰業公司名下，除西部資源同意延期辦理外，每延期一天伍澄生、鄢薇、陳學重應按目標資產及目標股權的總成交價款的萬分之五向西部資源或鋰業公司支付違約金。
５、陳述、承諾及保證
（１）晶泰公司為依法設立并有效存續的企業法人，具有獨立的民事行為能力。伍澄生、鄢薇、陳學重保證其已依法繳清出資，并依法持有晶泰公司１００％股權，目標股權不存在任何索賠、質押、糾紛或潛在糾紛等法律障礙或第三者權利限制。晶泰公司業務經營合法、合規，擁有其業務經營所需的一切必要的許可、批準、核準、登記或備案文件。至協議簽署日，除已經以書面形式明確披露給公司的情況之外，晶泰公司財務記錄上顯示的所有資產包括全部晶泰公司所擁有的資產和權益。
（２）泰昱公司為依法設立并有效存續的企業法人，具有獨立的民事行為能力。伍澄生、鄢薇、陳學重保證依法持有泰昱公司１００％股權，不存在任何權屬爭議。泰昱公司業務經營合法、合規，擁有其業務經營所需的一切必要的許可、批準、核準、登記或備案文件。泰昱公司合法擁有河源鋰礦采礦權，并已依法繳納了相關采礦權價款、采礦權使用費、資源補償費、資源稅等礦產資源稅費，且該采礦權能夠依法轉讓；河源鋰礦采礦權的資源開采已取得必要的項目立項、環保審批和安全生產許可等生產經營許可。泰昱公司是目標資產的絕對的、惟一的所有人。目標資產產權清晰，不存在第三方權利或限制，無訴訟、糾紛或潛在的糾紛。
６、違約責任及爭議解決
協議簽署后，任何一方惡意或明顯違反、不履行或不完全履行本協議約定的條款，或違反各方在本協議中所做出任何聲明、保證或承諾，即構成違約。違約方應當承擔因其違約行為所導致的一切責任，并負責賠償其違約行為給另一方造成的經濟損失，包括但不限于與該等違約事項引起的訴訟或仲裁程序相關的律師費用、訴訟費用或仲裁費用等。除協議約定的條款或各方另有約定的條款以及法律規定賦予一方或各方解除權的外，任何一方不享有單方解除權。
７、協議生效
協議經各方簽署，且本次交易經西部資源股東大會審議通過之日起生效。
五、本次設立全資子公司收購資產對上市公司的影響
１、出資的資金來源安排
本次公司出資１００００萬元設立全資子公司鋰業公司并收購贛州晶泰鋰業有限公司１００％股權及寧都泰昱鋰業有限公司經營性資產，資金為公司自有資金。
２、本次收購對上市公司主營業務的影響
公司目前的主營業務為銅的采選及銷售，公司已經在有色金屬采選業積累了一定的行業經驗，經營業績和資產質量良好，具有較強的技術與管理人才優勢。公司注重可持續發展能力的提高，一直致力于資源的開發與擴張，不斷提高公司的資源儲備、資產規模和主營業務盈利能力。
本次資產收購完成后，公司將在原有有色金屬品種采選主營業務的范圍內，增加了新的有色金屬品種，公司將擁有完整的鋰礦采選、深加工業務產業鏈。進一步增強公司的資源優勢，為公司增添了新的利潤增長點。
３、本次收購后對擴大礦山采選規模以及提升碳酸鋰產品質量的規劃
隨著新能源開發利用的不斷提高，未來市場對鋰電池的需求將增長迅速，因此，未來一段時間，市場對鋰精礦以及鋰精礦深加工產品碳酸鋰的需求將處于高速增長階段。
公司收購泰昱鋰業采礦權及其它經營性資產后，將根據礦區資源儲量情況進行年產４０萬噸鋰礦石擴產項目，進一步提高公司鋰精礦的產能，提高市場地位。
鋰精礦的深加工產品為碳酸鋰，目前國內碳酸鋰產品以工業級碳酸鋰為主，今后產品開發的方向是碳酸鋰產品的進一步深加工和提高質量，生產高附加值的電池級碳酸鋰、醫藥級碳酸鋰產品。公司收購晶泰公司１００％股權以后，將進一步提升產品質量，在目前生產工業級碳酸鋰的基礎上開發和生產電池級碳酸鋰產品，根據公司規劃，鋰業公司將進行年產５０００噸碳酸鋰產品生產線技術改造項目，提高公司碳酸鋰產品的市場競爭力。
４、本次收購對公司財務狀況和經營成果的影響
此次收購，公司增加了新的有色金屬產品，由于鋰具有較好的市場前景，因此，從長期看，此次收購能夠進一步豐富公司的產品結構、增加公司新的利潤增長點，提升公司的盈利能力。
由于晶泰公司的鋰精礦深加工業務尚處于試產期，并且，公司收購晶泰公司１００％股權及泰昱公司采礦權及相關經營性資產后需要在技術改造、擴大產能等方面投入資金，此次收購在短期內一定程度上影響公司的現金流。但是從長期看，此次收購將提高公司的盈利能力。
５、本次收購的預期收益情況
公司計劃鋰業公司在完成資產收購后進行年采選４０萬噸鋰輝石擴產項目以及年產５０００噸碳酸鋰生產線技術改造項目。根據廣泛的市場調研和對鋰行業深入的分析，認為隨著新能源產業的發展，未來全球對電池級碳酸鋰的需求將出現持續增長，預計２０１０年到２０１２年電池級碳酸鋰的銷售均價分別為４５０００元／噸、４８０００元／噸、５２０００元／噸，２０１０年實現銷售收入１０６０４．３２萬元，凈利潤１０４７．４０萬元，２０１１ 年實現銷售收入１６３４１．８７萬元，凈利潤２５３７．９６萬元，２０１２ 年實現銷售收入３０５２１．３４萬元，凈利潤６１６２．５１萬元。本次投資靜態投資收益率為３２．４９％。
六、本次收購資產的風險
１、關于礦業權、土地使用權、房產等資產權屬辦理過戶的風險。本次收購資產包括礦業權、土地使用權、房產等經營性資產，雖然泰昱公司合法擁有可以轉讓的上述資產，但是，鋰業公司與泰昱公司簽訂轉讓協議以后，在辦理資產過戶手續中存在一定的不確定性，存在采礦權、土地使用權、房產等不能過戶的風險。
２、關于辦理安全生產許可證、爆破作業單位許可證等經營資格證的風險。本次資產收購完成后，鋰業公司需要重新辦理安全生產許可證、爆破作業單位許可證等經營資格證，存在不能如期辦理上述經營資格證的風險。
３、安全生產的風險。礦山開采屬于高危行業，鋰業公司進行鋰礦采選業務后，由于礦山日常安全生產存在諸多不確定性因素，在采場管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生產風險。
４、技術風險。晶泰公司目前已試生產工業級碳酸鋰，產品經檢驗達到了相應產品等級的質量要求，并實現了市場銷售。鋰業公司收購后規劃生產電池級碳酸鋰產品，需要進一步完善和優化生產工藝，存在一定的技術風險。
５、本項目預期投資收益是在收購晶泰公司１００％股權后進行年產５０００噸碳酸鋰生產線技術改造，收購泰昱公司采礦權及其它相關經營性資產以后進行年采選４０萬噸鋰礦石擴產項目的前提下做出的。辦理擴產需要相關部門的審批，并且需要公司在人員、管理、技術等方面進行適應性安排，存在一定的風險。
七、法律意見書
公司聘請的江蘇泰和律師事務所就公司本次收購出具了《關于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業有限公司股權及寧都泰昱鋰業有限公司資產所涉礦業權的法律意見書》，結論為：
１、本次收購的各方主體資格合法，本次收購所涉及經評估的目標股權及目標資產真實、合法，可以依法轉讓。
２、本次收購所涉礦業權為轉讓人合法持有，權屬清晰，不存在質押、查封、凍結、訴訟等權利限制或權利爭議的情形；受讓方江西贛州西部資源鋰業有限公司（擬設立）在經工商行政管理部門核準設立后，其礦業權的取得尚需獲得國土資源管理部門的批準，礦業權的資源開采尚需辦理項目立項、環保、安全生產等相關登記、備案或審批手續，但其辦理相關登記、備案或者審批手續不存在法律障礙。本次收購所涉礦業權已經具有資質的礦業權評估機構評估，且處于評估有效期內。
３、江西贛州西部資源鋰業有限公司作為上市公司的子公司，其收購礦業權不涉及特定礦種資質及行業準入問題。
八、備查文件
１、《關于收購寧都泰昱鋰業有限公司資產及贛州晶泰鋰業有限公司股權之合作協議》
２、西部資源控股有限股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議
３、《采礦許可證》（證號：Ｃ３６００００２００９０４５１１００１０１４３）
４、中企華評報字（２０１０）第０３５號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購贛州晶泰鋰業有限公司股權項目資產評估報告》
５、中企華評報字（２０１０）第０３４號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購寧都泰昱鋰業有限公司部分資產項目資產評估報告》
６、中企華評報字［２０１０］第０３４－１號《寧都泰昱鋰業有限公司河源鋰輝石礦采礦權評估報告書》
７、深鵬所審字［２０１０］０３０號《贛州晶泰鋰業有限公司財務報表審計報告》
８、《關于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業有限公司股權及寧都泰昱鋰業有限公司資產所涉礦業權的法律意見書》
９、《關于＜江西寧都縣河源礦區鋰鋰輝石礦儲量資源核實報告＞礦產資源儲量評審備案證明》（贛國土資儲備字（２０１０）２２號）
１０、晶泰公司《年產５０００噸碳酸鋰生產線技術改造項目可行性研究報告》
１１、江西省寧都縣泰昱鋰業有限公司河源礦區鋰輝石礦預可行性研究報告
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
二〇一〇年二月二日
證券代碼：６００１３９ 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨２０１０－０１３號
四川西部資源控股股份有限公司
第六屆監事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
四川西部資源控股股份有限公司第六屆監事會第十二次會議于２０１０年２月１日在成都市錦江區錦江工業開發區畢升路１６８號公司會議室召開。公司董事會辦公室于２０１０年１月２９日采取電話和書面通知相結合的方式向全體監事發出會議通知。會議應到監事３人，實到監事３人。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。會議經審議形成如下決議：
審議通過《關于設立全資子公司收購寧都泰昱鋰業有限公司資產及贛州晶泰鋰業有限公司股權的議案》。
表決結果：３票贊成票，０票反對，０票棄權
監事會認為本次資產收購事項，提供了新的利潤增長點，并有利于公司提高礦產資源儲備、改善公司產品結構、提高公司主營業務盈利能力，符合公司長期發展戰略。本次交易經過有證券從業資格的審計、評估機構的審計、評估，交易定價合理。監事會同意將該議案提交公司２００９年度股東大會審議。
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
監 事 會
２０１０年２月２日
相關資訊
發表評論
今日最新導讀
快速搜索
當前位置：