四川西部資源控股股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告
發(fā)表時間：2010-02-02 文章來源：
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
四川西部資源控股股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議于２０１０年２月１日在成都市錦江區(qū)錦江工業(yè)開發(fā)區(qū)畢升路１６８號公司會議室召開。公司董事會辦公室于２０１０年１月２９日采取電話和書面通知相結(jié)合的方式向全體董事發(fā)出會議通知。公司董事９名參加會議。會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司部分高管人員列席了會議。會議經(jīng)審議形成如下決議：
一、審議通過《關(guān)于設(shè)立全資子公司收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)的議案》。
表決結(jié)果：９票贊成票，０票反對，０票棄權(quán)
董事會同意公司與泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇簽署《關(guān)于收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)之合作協(xié)議》，同意公司在江西省寧都縣以自有資金出資設(shè)立“江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司”（暫定名，以下簡稱“鋰業(yè)公司”），注冊資本１億元，公司占１００％股權(quán)。公司設(shè)立鋰業(yè)公司后，將以鋰業(yè)公司為實施主體，收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“晶泰公司”）１００％股權(quán)及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“泰昱公司”）河源鋰輝石礦采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)。根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字（２０１０）第０３４號和中企華評報字（２０１０）第０３５號評估報告， 擬收購的泰昱公司截止２００９年１２月３１日的資產(chǎn)（含采礦權(quán)）評估值為６６８３．１９萬元，晶泰公司截止２００９年１２月３１日的凈資產(chǎn)評估值為１９２２．１６萬元；根據(jù)江西贛州華昇會計師事務(wù)所有限公司出具的贛華會驗（２０１０）第４號驗資報告，伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇２０１０年１月１２日對晶泰公司現(xiàn)金增資１７００萬元。據(jù)此，確定本次資產(chǎn)收購價格為１０，３０５．３５萬元。
該議案須提交公司２００９年度股東大會審議。
上述資產(chǎn)收購事項詳見公司臨２０１０－０１２號《關(guān)于擬設(shè)立子公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司１００％股權(quán)及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司經(jīng)營性資產(chǎn)的公告》
獨立董事對公司本次設(shè)立子公司收購上述資產(chǎn)發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次資產(chǎn)收購符合法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則；本次收購?fù)瓿珊�，將有利于提高公司礦產(chǎn)資源儲量、豐富和改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、增強主營業(yè)務(wù)盈利能力，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東的利益；交易價格公允，不存在損害股東特別是中小股東及投資者利益的情形。
二、審議通過《關(guān)于授權(quán)董事會辦理收購資產(chǎn)相關(guān)各項具體事宜的議案》
表決結(jié)果：９票贊成票，０票反對，０票棄權(quán)
董事會提請股東大會在審議通過《設(shè)立全資子公司收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)的議案》后，授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次收購資產(chǎn)相關(guān)的各項具體事宜。
此議案需提請公司 ２００９ 年度股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于召開２００９年度股東大會的議案》
表決結(jié)果：９票贊成票，０票反對，０票棄權(quán)
同意召開２００９年度股東大會，審議《２００９年年度報告》及《２００９年年度報告摘要》、《２００９年度董事會工作報告》、《２００９年度獨立董事述職報告》、《２００９年度財務(wù)決算報告》、《２０１０年度財務(wù)預(yù)算報告》、《２００９年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》、《關(guān)于深圳鵬城會計師事務(wù)所從事公司２００９年年度審計工作的總結(jié)報告》、《關(guān)于確定本公司２００９年度審計機構(gòu)報酬及續(xù)聘深圳鵬城會計師事務(wù)所有限公司為公司２０１０年度審計機構(gòu)的議案》、《關(guān)于設(shè)立全資子公司收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)的議案》和《關(guān)于授權(quán)董事會辦理收購資產(chǎn)相關(guān)各項具體事宜的議案》等十個議案。
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
２０１０年２月２日
證券代碼：６００１３９ 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨２０１０－０１１號
四川西部資源控股股份有限公司
關(guān)于召開２００９年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●會議召開時間：２０１０年２月２３日
●股權(quán)登記日：２０１０年２月１２日
●會議召開地點：四川省成都市錦江區(qū)錦江工業(yè)開發(fā)區(qū)畢升路１６８號公司會議室
●會議方式：現(xiàn)場會議、現(xiàn)場投票方式
●是否提供網(wǎng)絡(luò)投票：否
（一）召開會議基本情況
公司董事會定于２０１０年２月２３日（星期二）上午１０：００在四川省成都市錦江區(qū)錦江工業(yè)開發(fā)區(qū)畢升路１６８號公司會議室召開本公司“２００９年度股東大會”，會議的召集符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
（二）會議審議事項
上述議案詳見２０１０年２月２日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《第六屆董事會第二十三次會議決議公告》（臨２０１０－０１０號）。
（三）出席會議對象
�。薄⒔刂梗玻埃保澳辏苍拢保踩眨ㄐ瞧谖澹┫挛缃灰捉Y(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東（不能出席大會的股東可委托代理人出席，委托書格式見附件）；
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３、公司聘請的律師及其他人員。
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法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托人及出席人身份證辦理登記手續(xù)；個人股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記手續(xù)；代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證及股東賬戶辦理登記手續(xù)；外地股東可以傳真方式辦理登記手續(xù)。
�。病⒌怯浀攸c：四川省成都市錦江區(qū)錦江工業(yè)開發(fā)區(qū)畢升路１６８號四川西部資源控股股份有限公司董事會辦公室
郵政編碼：６１００６３
�。场竺麜r間：２０１０年２月２２日（星期一），上午８∶３０－１２∶００；下午１∶３０－５∶３０
�。础⒙�(lián)系方式：
聯(lián)系電話：（０２８）８５９１７８５５
傳 真：（０２８）８５９１７８５５
聯(lián) 系 人：秦華
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本次會議預(yù)計半天，出席會議的人員費用自理。
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
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附件：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生／女士代表本人出席四川西部資源控股股份有限公司于２０１０年２月２３日（星期二）召開的“２００９年度股東大會”，并授權(quán)其對會議通知所列事項全權(quán)行使表決權(quán)。
委托人（簽名）： 受托人（簽名）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人股東賬戶：
委托人持股數(shù)量：
委托日期：
證券代碼：６００１３９ 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨２０１０－０１２號
四川西部資源控股股份有限公司
關(guān)于擬設(shè)立子公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司１００％股權(quán)
及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司經(jīng)營性資產(chǎn)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示
１、擬設(shè)立全資子公司收購資產(chǎn)概況：四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“西部資源”或“公司”）擬在江西寧都出資設(shè)立“江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司”（暫定名，以下簡稱“鋰業(yè)公司”），注冊資本１００００萬元，公司占１００％股權(quán)。公司設(shè)立鋰業(yè)公司后，將以鋰業(yè)公司為實施主體，收購贛州晶泰鋰業(yè)公司有限公司（以下簡稱“晶泰公司”）１００％股權(quán)及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“泰昱公司”）河源鋰輝石礦采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)，收購價格為１０，３０５．３５萬元。
鋰業(yè)公司收購晶泰公司１００％股權(quán)，以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的凈資產(chǎn)評估值１，９２２．１６萬元為作價依據(jù)，加上伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重于２０１０年１月１４日對晶泰公司的現(xiàn)金增資１７００萬元，轉(zhuǎn)讓價款為３，６２２．１６萬元。其中，伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重分別轉(zhuǎn)讓其所持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％的股權(quán)。
鋰業(yè)公司收購泰昱公司采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)，以上述采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)截止２００９年１２月３１日的資產(chǎn)評估值６，６８３．１９萬元為作價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價款為６，６８３．１９萬元。
鋰業(yè)公司收購上述資產(chǎn)后，以原泰昱公司采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行鋰輝石采、選業(yè)務(wù)，以晶泰公司進(jìn)行鋰精礦深加工業(yè)務(wù)，成為公司經(jīng)營鋰輝石采、選及深加工業(yè)務(wù)的全資子公司。
�。�、２０１０年２月１日，西部資源與泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇簽署了《四川西部資源控股股份有限公司、寧都泰昱鋰業(yè)有限公司、贛州晶泰鋰業(yè)有限公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇關(guān)于收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)之合作協(xié)議》（以下簡稱“合作協(xié)議”）。
�。�、２０１０年１月１５日，江西省廣昌縣國土資源局以掛牌方式公開出讓廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦采礦權(quán)，晶泰公司通過競拍的方式取得該采礦權(quán)，２０１０年１月２２日，晶泰公司已支付采礦權(quán)價款、交易服務(wù)費等共計１９５萬元，并已簽署采礦權(quán)出讓成交確認(rèn)書。目前，晶泰公司正辦理相關(guān)手續(xù)并向相關(guān)部門申請辦理《采礦許可證》。
�。�、預(yù)計投資收益率情況：公司計劃鋰業(yè)公司在完成資產(chǎn)收購后進(jìn)行年采選４０萬噸鋰輝石擴(kuò)產(chǎn)項目以及年產(chǎn)５０００噸碳酸鋰生產(chǎn)線技術(shù)改造項目。根據(jù)廣泛的市場調(diào)研和對鋰行業(yè)深入的分析，認(rèn)為隨著新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，未來全球?qū)﹄姵丶壧妓徜嚨男枨髮⒊霈F(xiàn)持續(xù)增長，預(yù)計２０１０年到２０１２年電池級碳酸鋰的銷售均價分別為４５０００元／噸、４８０００元／噸、５２０００元／噸，２０１０年實現(xiàn)銷售收入１０６０４．３２萬元，凈利潤１０４７．４０萬元，２０１１ 年實現(xiàn)銷售收入１６３４１．８７萬元，凈利潤２５３７．９６萬元，２０１２ 年實現(xiàn)銷售收入３０５２１．３４萬元，凈利潤６１６２．５１萬元。本次投資靜態(tài)投資收益率為３２．４９％。
�。怠⒈敬钨Y產(chǎn)收購交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但超出了公司章程規(guī)定的董事會對對外投資事項的審批權(quán)限，須提交股東大會審議批準(zhǔn)，并且《合作協(xié)議》自股東大會批準(zhǔn)之日起生效。
特別風(fēng)險提示：
�。�、關(guān)于礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬辦理過戶的風(fēng)險：本次收購資產(chǎn)包括礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等經(jīng)營性資產(chǎn)，雖然泰昱公司合法擁有可以轉(zhuǎn)讓的上述資產(chǎn)，但是，鋰業(yè)公司與泰昱公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議以后，在辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)中存在一定的不確定性，存在采礦權(quán)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等不能過戶的風(fēng)險。
�。�、關(guān)于辦理安全生產(chǎn)許可證、爆破作業(yè)單位許可證等經(jīng)營資格證的風(fēng)險：本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅嚇I(yè)公司需要重新辦理安全生產(chǎn)許可證、爆破作業(yè)單位許可證等經(jīng)營資格證，存在不能如期辦理上述經(jīng)營資格證的風(fēng)險。
３、安全生產(chǎn)的風(fēng)險：礦山開采屬于高危行業(yè)，鋰業(yè)公司進(jìn)行鋰礦采選業(yè)務(wù)后，由于礦山日常安全生產(chǎn)存在諸多不確定性因素，在采場管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生產(chǎn)風(fēng)險。
４、技術(shù)風(fēng)險：晶泰公司目前已試生產(chǎn)工業(yè)級碳酸鋰，產(chǎn)品經(jīng)檢驗達(dá)到了相應(yīng)產(chǎn)品等級的質(zhì)量要求，并實現(xiàn)了市場銷售。鋰業(yè)公司收購后規(guī)劃生產(chǎn)電池級碳酸鋰產(chǎn)品，需要進(jìn)一步完善和優(yōu)化生產(chǎn)工藝，存在一定的技術(shù)風(fēng)險。
�。�、本項目預(yù)期投資收益是在收購晶泰公司１００％股權(quán)后進(jìn)行年產(chǎn)５０００噸碳酸鋰生產(chǎn)線技術(shù)改造，收購泰昱公司采礦權(quán)及其它相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)以后進(jìn)行年采選４０萬噸鋰輝石擴(kuò)產(chǎn)項目的前提下做出的。辦理擴(kuò)產(chǎn)需要相關(guān)部門的審批，并且需要公司在人員、管理、技術(shù)等方面進(jìn)行適應(yīng)性安排，存在一定的風(fēng)險。
一、本次設(shè)立全資子公司收購資產(chǎn)概述
１、本次設(shè)立全資子公司收購資產(chǎn)基本情況
公司在江西寧都出資設(shè)立江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司，注冊資本１００００ 萬元，公司占１００％股權(quán)。鋰業(yè)公司設(shè)立后，將收購晶泰公司１００％股權(quán)及泰昱公司采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)，收購價格為１０，３０５．３５萬元。
�。玻埃保澳辏苍拢比�，西部資源與泰昱公司、晶泰公司、自然人伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇簽署了《合作協(xié)議》。約定西部資源在寧都投資成立全資子公司鋰業(yè)公司，并通過該子公司收購晶泰公司１００％股權(quán)及泰昱公司的采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)。
鋰業(yè)公司收購晶泰公司１００％股權(quán)，以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的凈資產(chǎn)評估值１，９２２．１６萬元為作價依據(jù)，加上伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重于２０１０年１月１４日對晶泰公司的現(xiàn)金增資１７００萬元，轉(zhuǎn)讓價款為３，６２２．１６萬元。其中，自然人伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重分別轉(zhuǎn)讓其所持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％的股權(quán)。
鋰業(yè)公司收購泰昱公司采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)，以上述采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)截止２００９年１２月３１日的資產(chǎn)評估值６，６８３．１９萬元為作價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價款為６，６８３．１９萬元。
鋰業(yè)公司收購上述資產(chǎn)后，以原泰昱公司采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行鋰輝石采、選業(yè)務(wù)，以晶泰公司進(jìn)行鋰精礦深加工業(yè)務(wù)，成為公司經(jīng)營鋰輝石采、選及深加工業(yè)務(wù)的全資子公司。
本次收購資產(chǎn)的成交金額為１０，３０５．３５萬元，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的３２．５３％，本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
�。�、董事會審議情況
經(jīng)西部資源第六屆董事會第二十三次會議審議，應(yīng)到會董事９人，實到會董事９人，實到會人數(shù)占應(yīng)到人數(shù)１００％，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議以記名投票方式投票表決，審議通過了《關(guān)于在江西寧都設(shè)立子公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司１００％股權(quán)及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)的議案》。９票贊成，占有效表決權(quán)總數(shù)的１００％，０票反對，０票棄權(quán)。
�。�、本次收購行為生效所必需的審批程序
本次出資設(shè)立全資子公司及購買資產(chǎn)事項需經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)，相關(guān)礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)江西省國土資源廳的批準(zhǔn)。
二、收購資產(chǎn)交易對象的基本情況
１、自然人伍澄生、鄢薇及陳學(xué)重
晶泰公司的股東為自然人伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重，分別持有晶泰公司５０％、２５％、２５％的股權(quán)。其中，伍澄生擔(dān)任晶泰公司董事長、法人代表，陳學(xué)重?fù)?dān)任晶泰公司經(jīng)理。
公司設(shè)立全資子公司鋰業(yè)公司后，通過鋰業(yè)公司收購伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重分別持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％股權(quán)，收購?fù)瓿珊�，鋰業(yè)公司將持有晶泰公司１００％股權(quán)。
伍澄生、鄢薇及陳學(xué)重基本情況如下：
姓名：伍澄生
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：３６２１３１１９６２０５２８０９１７
住所：江西省贛州市寧都縣梅江鎮(zhèn)中山南路８９號
簡介：江西寧都人，１９６２年生，注冊資產(chǎn)評估師、會計師。曾分別在寧都縣硫磺礦、寧都縣鎢礦、寧都縣稀土礦等單位任職，從事財務(wù)或礦山管理工作，目前為晶泰公司董事長、泰昱公司執(zhí)行董事。
姓名：鄢薇
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：３６２１３１１９６８０９１３００３９
住所：江西省贛州市寧都縣梅江鎮(zhèn)西廂村３０８號１棟３單元２０２室
簡介：江西寧都縣人，１９６８年出生，大學(xué)學(xué)歷，地質(zhì)專業(yè)，經(jīng)濟(jì)師。曾任興國流動金礦技術(shù)員、礦長，寧都縣鎢礦礦長，有豐富的地質(zhì)、采礦、選礦知識與經(jīng)驗，現(xiàn)任晶泰公司董事、泰昱公司經(jīng)理。
姓名：陳學(xué)重
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：３５０４２３１９６３０５１４００３３
住所：福建省福州市倉山區(qū)觀海路６６號太平洋城１０座１２０１室
簡介：福建福州人，１９６３年出生，大學(xué)學(xué)歷，化工專業(yè)，先后任福建清流化工廠廠長，贛州甌林化工公司總經(jīng)理等職務(wù)，現(xiàn)任贛州泰普化學(xué)有限公司經(jīng)理、晶泰公司董事、經(jīng)理。
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寧都泰昱鋰業(yè)有限公司成立于２００５年６月３０日，主營業(yè)務(wù)為鋰礦石的采、選，主要產(chǎn)品是鋰精礦。泰昱公司基本情況如下：
名稱：寧都泰昱鋰業(yè)有限公司
住所：寧都縣石上鎮(zhèn)河源村
法定代表人：伍澄生
注冊資本：４０００萬元
實收資本：４０００萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或投股）
經(jīng)營范圍：鋰礦開采（憑許可證）、鋰礦精選、鋰輝石礦銷售。（以上經(jīng)營項目涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）
成立日期：２００５年６月３０日
營業(yè)期限：２００５年６月３０日至２０１５年６月２９日
泰昱公司股東及持股比例情況如下：
截止２００９年１２月３１日，泰昱公司資產(chǎn)總額為７４４０．８１萬元、凈資產(chǎn)為５７４８．６４萬元，２００９年度營業(yè)收入２２５１．５０萬元、凈利潤７８９．９５萬元。
三、收購資產(chǎn)交易標(biāo)的情況
�。�、晶泰公司１００％股權(quán)
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晶泰公司成立于２００７年９月２４日，主營業(yè)務(wù)為鋰精礦的深加工，主要產(chǎn)品為碳酸鋰。晶泰公司基本情況如下：
名稱：贛州晶泰鋰業(yè)有限公司
住所：贛縣縣城紅金工業(yè)園
法定代表人：伍澄生
注冊資本：２７００萬元人民幣
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
經(jīng)營范圍：利用鋰精礦生產(chǎn)碳酸鋰，鋰精礦、碳酸鋰銷售。（不得加工、經(jīng)營混合氧化稀土、鎢、錫、銻、螢石、重晶石、金、銀、鹽及放射性礦產(chǎn)品，許可有效期限至２０１０年９月１０日）
營業(yè)期限：２００７年９月２４日至２０２７年９月２３日
（２）股東及持股比例
�。ǎ常⿲徲嫿Y(jié)果
經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司審計，出具了深鵬所審字［２０１０］０３０號審計報告。晶泰公司截止２００９年１２月３１日，資產(chǎn)總額為３８４３．２０萬元，凈資產(chǎn)為１５４８．５２萬元，２００９年度營業(yè)收入１９０．９３萬元，凈利潤－３９０．１４萬元。
�。ǎ矗┰u估結(jié)果
經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，出具了中企華評報字（２０１０）第０３５號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，評估基準(zhǔn)日為２００９年１２月３１日。本次評估采用成本法和收益法，本次評估結(jié)論采用成本法的評估結(jié)果：
采用成本法評估后贛州晶泰鋰業(yè)有限公司總資產(chǎn)為４，２１８．０４萬元，總負(fù)債為２，２９５．８８萬元，凈資產(chǎn)為１，９２２．１６萬元，凈資產(chǎn)增值３７３．６５萬元，增值率２４．１３％。評估具體結(jié)果如下：
單位：萬元
�。ǎ担┚┕局鳡I業(yè)務(wù)及生產(chǎn)工藝情況
晶泰公司的主營業(yè)務(wù)為鋰精礦的深加工，公司主要產(chǎn)品為碳酸鋰。碳酸鋰廣泛運用于鋰電池行業(yè)、陶瓷工業(yè)、玻璃工業(yè)、醫(yī)療事業(yè)和食品飲料行業(yè)、蓄能裝置行業(yè)等領(lǐng)域。
晶泰公司生產(chǎn)工藝如下：鋰精礦—回轉(zhuǎn)窯焙燒轉(zhuǎn)型—球磨機破碎—酸化窯酸化焙燒－調(diào)漿—浸出—凈化－蒸發(fā)—沉鋰—攪洗－干燥－包裝
晶泰公司目前處于試生產(chǎn)階段，產(chǎn)品經(jīng)檢驗達(dá)到了相應(yīng)的產(chǎn)品等級質(zhì)量要求，實現(xiàn)了市場銷售。
�。ǎ叮┚┕窘谌〉玫牡V業(yè)權(quán)情況
２０１０年１月１５日，江西省撫州市國土資源局委托廣昌縣國土資源局以掛牌方式公開出讓廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦采礦權(quán)，晶泰公司通過競拍的方式取得該采礦權(quán)，２０１０年１月２２日，晶泰公司已支付采礦權(quán)價款、交易服務(wù)費等共計１９５萬元，并已簽署采礦權(quán)出讓成交確認(rèn)書。
晶泰公司本次競拍取得的采礦權(quán)詳情如下，礦區(qū)名稱：廣昌縣頭陂里坑鋰輝石礦，礦區(qū)位置：廣昌縣頭陂里坑，礦區(qū)面積：０．７８６平方公里，開采主礦種：鋰輝石，資源儲量：１６．３１萬噸，出讓年限：５年。
根據(jù)采礦權(quán)掛牌出讓公告的要求，晶泰公司在簽署成交確認(rèn)書后一個月內(nèi)付清成交價款、評審費、采礦權(quán)價款評估費等，并簽訂《采礦權(quán)有償出讓合同》，然后按規(guī)定申請辦理采礦證，目前，晶泰公司正辦理相關(guān)手續(xù)并向相關(guān)部門申請辦理《采礦許可證》。
�。ǎ罚┚┕鞠嚓P(guān)生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)情況
項目備案情況
生產(chǎn)經(jīng)營資格證
晶泰公司礦產(chǎn)品經(jīng)營資格證和礦產(chǎn)品加工資格證為進(jìn)行礦產(chǎn)資源深加工業(yè)務(wù)的經(jīng)營資質(zhì)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，需要每年進(jìn)行例行年檢并換發(fā)新證。公司收購晶泰公司１００％股權(quán)后，將繼續(xù)依法經(jīng)營，按時進(jìn)行上述資格證書的年檢和換發(fā)新證工作。
（８）土地及房產(chǎn)情況
土地使用權(quán)證
房產(chǎn)證
�。ǎ梗┉h(huán)保情況
根據(jù)贛縣環(huán)保局出具的證明，贛州晶泰鋰業(yè)有限公司年產(chǎn)２５００噸碳酸鋰項目環(huán)境影響報告書通過了專家的評審，各項環(huán)保手續(xù)正在辦理之中。
�。ǎ保埃┚┕咀罱保苍聝�(nèi)增資情況
２０１０年１月１２日，伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重增資１７００萬元，公司注冊資本由１０００萬元增加到２７００萬元。江西贛州華昇會計師事務(wù)所有限公司出具了驗資報告（（贛華會驗（２０１０）第４號）確認(rèn)出資到位。
�。�、泰昱公司采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)
�。ǎ保⿺M購買泰昱公司經(jīng)營性資產(chǎn)的基本情況
擬從泰昱公司收購的資產(chǎn)主要為采礦權(quán)及其它相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，其它資產(chǎn)主要包括：礦山采選設(shè)備、巷道、土地使用權(quán)、房產(chǎn)、尾礦處理設(shè)備等，資產(chǎn)的具體明細(xì)見資產(chǎn)評估報告，上述資產(chǎn)主要用于經(jīng)營鋰礦石采、選業(yè)務(wù)。
�。ǎ玻┨╆殴静傻V權(quán)的基本情況及其合法性
�。玻埃埃的辏丛�，泰昱公司從寧都縣雪龍礦業(yè)有限公司受讓取得河源鋰輝石礦采礦權(quán)，取得了證號為３６０００００５２００８５《采礦許可證》，有效期限為四年，自２００５年４月至２００９年４月。２００９年４月，江西省國土資源廳向泰昱鋰業(yè)重新核發(fā)了Ｃ３６００００２００９０４５１１００１０１４３）的《采礦許可證》，有效期限為二年，自２００９年４月至２０１１年４月。采礦許可證基本情況如下：
采礦權(quán)人：寧都泰昱鋰業(yè)有限公司
地址：江西省贛州市寧都縣
礦山名稱：寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦
經(jīng)濟(jì)類型：有限責(zé)任公司
開采礦種：鋰礦
開采方式：露天／地下開采
生產(chǎn)規(guī)模：６．６０萬噸／年
礦區(qū)面積：３．２０３８平方公里
有效期限：貳年（自２００９年４月２日至２０１１年４月２日）
根據(jù)公司聘請的江蘇泰和律師事務(wù)所出具的《關(guān)于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)所涉礦業(yè)權(quán)的法律意見書》，確認(rèn)泰昱公司擁有上述采礦權(quán)真實、合法、有效，不存在權(quán)屬爭議；該采礦權(quán)上未設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不存在其他限制其行使權(quán)利的情形。
�。ǎ常╆P(guān)于采礦權(quán)到期后申請延續(xù)的情況說明
公司擬收購的泰昱鋰業(yè)河源鋰輝石礦采礦權(quán)有效期為２００９年４月２日至２０１１年４月２日。根據(jù)《礦產(chǎn)資源登記管理辦法》相關(guān)規(guī)定，采礦許可證有效期滿需要續(xù)期的，采礦權(quán)人應(yīng)當(dāng)在采礦許可證有效期屆滿的３０日前，到發(fā)證機關(guān)辦理延續(xù)登記手續(xù)。采礦權(quán)人逾期不辦理延續(xù)登記手續(xù)的，采礦許可證自行廢止。辦理采礦權(quán)證續(xù)期的具體程序為：企業(yè)以文件形式正式提出申請報告（后附采礦權(quán)延續(xù)申請登記書，采礦權(quán)有償使用情況基本表，采礦證正、副本原件，年檢合格證復(fù)印件，營業(yè)執(zhí)照，地質(zhì)報告，儲量備案證明，采掘圖紙，采礦權(quán)價款繳納證明等），上報縣國土資源局，縣局批復(fù)后，逐級上報至省國土資源廳，由省國土資源廳最終批復(fù)。辦理采礦權(quán)證續(xù)期需要繳納的費用主要為采礦登記手續(xù)費、采礦權(quán)公告費以及每平方公里 １０００ 元／年的采礦權(quán)使用費等相關(guān)費用。
泰昱鋰業(yè)在２００９年４月申請原采礦權(quán)證的延續(xù)并獲得了省國土資源廳核發(fā)的《采礦許可證》。
公司收購該采礦權(quán)后，將繼續(xù)遵守相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營，在采礦權(quán)到期前，及時向江西省國土資源廳報送采礦權(quán)續(xù)期所需提交的全部資料，并標(biāo)準(zhǔn)繳納采礦權(quán)續(xù)期費用，積極開展采礦權(quán)的續(xù)期工作。
（４）資產(chǎn)評估情況
經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對擬收購的泰昱公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，出具了中企華評報字（２０１０）第０３４號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司部分資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》，評估基準(zhǔn)日為２００９年１２月３１日。本次評估采用成本法，寧都泰昱鋰業(yè)有限公司部分資產(chǎn)的賬面值為５，１６５．８８萬元。采用成本法評估后寧都泰昱鋰業(yè)有限公司采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)的評估值為６，６８３．１９萬元，較賬面值增值１，５１７．３１萬元，增值率２９．３７％。評估具體結(jié)果如下：
單位：萬元
其中，具有證券業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對泰昱公司擬出售資產(chǎn)所涉及的采礦權(quán)進(jìn)行了評估，出具了中企華評報字［２０１０］第０３４－１號《寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦采礦權(quán)評估報告書》，評估基準(zhǔn)日為２００９年１２月３１日。評估方法為折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。評估結(jié)果：寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦采礦權(quán)價值為２６３６．０９萬元。
單位：萬元
（５）泰昱公司礦業(yè)權(quán)涉及的行業(yè)情況
泰昱公司采礦權(quán)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)主要用于經(jīng)營鋰輝石礦采選業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品是鋰精礦，從鋰輝石礦提取的鋰是碳酸鋰的主要原材料。公司鋰精礦向下游鋰深加工企業(yè)銷售。
泰昱公司主要產(chǎn)品工藝流程：井巷開采—斜井開拓運輸—破碎—振動洗礦－球磨—篩分—鋰輝石－浮選—濃縮—鋰精礦
泰昱公司作為礦山采選企業(yè)，主要輔助材料為炸藥、選礦藥劑，國內(nèi)產(chǎn)品市場可滿足生產(chǎn)供應(yīng)，所需能源主要為電力、煤炭、柴油等，市場供應(yīng)充足，能夠滿足企業(yè)生產(chǎn)需要。
�。ǎ叮┑V區(qū)資源儲量和核查評審及備案情況
�。玻埃埃鼓辏丛�，江西省地礦資源勘查開發(fā)有限公司接受泰昱公司委托，對礦區(qū)范圍內(nèi)的儲量進(jìn)行了核實，編制了《寧都鋰輝石儲量核實報告》，該報告證實：截止２００９年１２月３１日，寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦采礦權(quán)范圍內(nèi)保有１２２ｂ＋３３２＋３３３類鋰輝石礦石量４２４萬噸，Ｌｉ２Ｏ金屬量４３３４１．０６噸，平均品位（Ｌｉ２Ｏ）１．０４％。其中１２２ｂ類鋰輝石礦石量１４９．８６萬噸，Ｌｉ２Ｏ金屬量１５１７２．５２噸，３３２類鋰輝石礦石量１３．９６萬噸，Ｌｉ２Ｏ金屬量１６７５．１８噸，３３３類鋰輝石礦石量２６０．１８萬噸，Ｌｉ２Ｏ金屬量２６４９３．３６噸。
該資源儲量核實報告已經(jīng)通過專家評審，取得了《江西寧都縣河源礦區(qū)鋰鋰輝石礦儲量資源核實報告礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》（贛金林儲審字（２０１０）０２２號），認(rèn)定采礦權(quán)范圍內(nèi)保有資源儲量評審結(jié)果如下：
２０１０年１月２７日，泰昱公司取得《關(guān)于＜江西寧都縣河源礦區(qū)鋰鋰輝石礦儲量資源核實報告＞礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》（贛國土資儲備字（２０１０）２２號）。
�。ǎ罚┑V業(yè)權(quán)相關(guān)費用繳納情況
泰昱公司已按國家有關(guān)規(guī)定繳清了采礦權(quán)價款、采礦權(quán)使用費、礦產(chǎn)資源補償費和資源稅等與鋰輝石礦采選相關(guān)的費用。
�。ǎ福┑V山開采條件
礦區(qū)內(nèi)礦床開采技術(shù)條件屬Ⅱ類１型（即水文為中等類型，工程、環(huán)境地質(zhì)條件均為簡單類型）。其中，礦區(qū)內(nèi)礦坑主要充水因素為變質(zhì)巖中發(fā)育的構(gòu)造斷裂、裂隙帶含水層，通過水文地質(zhì)比擬法對深部礦段開采的礦坑涌水量進(jìn)行預(yù)測，各礦體正常期礦坑涌水量均小于３００立方米／日，僅Ｌｉ２６、Ｌｉ２５礦體分布區(qū)地下水與地表水有水力聯(lián)系，并有承壓裂隙水存在，未來礦坑涌水量可能會較大�？傮w水文地質(zhì)條件為中等類型。
礦區(qū)內(nèi)偉晶巖穩(wěn)定性好，無需支護(hù)，可裸巖掘進(jìn)；變質(zhì)巖多數(shù)地段巖石穩(wěn)定性一般，可裸巖掘進(jìn)，無需支護(hù)�？傮w礦區(qū)工程地質(zhì)條件屬簡單類型。
礦區(qū)內(nèi)地震活動屬穩(wěn)定性較好；自然地質(zhì)作用誘發(fā)的崩塌、滑坡、泥石流等地質(zhì)災(zāi)害的可能性較��；巖（礦）石中對人體有害元素和放射性元素低；礦區(qū)周邊無居民點或重要建（構(gòu)）筑物，屬允許塌陷區(qū)；礦山采、選活動中，雖然存在采礦誘發(fā)地質(zhì)災(zāi)害，污染環(huán)境的可能性，但通過一系列針對性措施，此類地質(zhì)環(huán)境問題可有效的解決，故總體區(qū)內(nèi)環(huán)境地質(zhì)條件屬簡單類型。
�。ǎ梗┨╆殴驹瓝碛械匿嚨V石采選業(yè)務(wù)相關(guān)的開發(fā)資質(zhì)情況
泰昱公司營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍為鋰礦開采（憑許可證）、鋰礦精選、鋰輝石礦銷售。泰昱公司取得的鋰礦石采選業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營資質(zhì)情況如下：
項目立項情況
生產(chǎn)經(jīng)營資格證
�。ǎ保埃┉h(huán)境保護(hù)與安全
泰昱公司于２００６年１２月３１日取得江西省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局《關(guān)于寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦Ｌｉ３３、Ｌｉ３８礦體工程建設(shè)項目安全設(shè)施竣工驗收的批復(fù)》（贛安監(jiān)管一字［２００６］３３１號），該批復(fù)中原則同意建設(shè)項目通過安全設(shè)施驗收。
�。ǎ保保┩恋丶胺慨a(chǎn)情況
土地使用權(quán)
房產(chǎn)
鋰業(yè)公司收購泰昱公司采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)后，需要辦理采礦權(quán)、土地使用權(quán)、房屋等資產(chǎn)權(quán)屬的過戶工作，同時，需要重新辦理安全生產(chǎn)許可證、礦產(chǎn)品經(jīng)營許可證、項目審批、環(huán)保審批等經(jīng)營許可手續(xù)。
四、合作協(xié)議的基本情況
�。�、協(xié)議基本概況：四川西部資源控股股份有限公司與寧都泰昱鋰業(yè)有限公司、贛州晶泰鋰業(yè)有限公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇于２０１０年２月１日在成都市簽署了《四川西部資源控股股份有限公司、寧都泰昱鋰業(yè)有限公司、贛州晶泰鋰業(yè)有限公司、伍澄生、陳學(xué)重、鄢薇關(guān)于收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)之合作協(xié)議》。
２、協(xié)議主要內(nèi)容
�。ǎ保╀嚇I(yè)公司成立后，泰昱公司與鋰業(yè)公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其合法擁有的河源鋰礦采礦權(quán)以及其它與鋰礦石采選、運輸、銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給鋰業(yè)公司，以上述資產(chǎn)截止２００９年１２月３１日的評估值為作價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價款為６，６８３．１９萬元。
�。ǎ玻╀嚇I(yè)公司成立后，伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重與鋰業(yè)公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的不存在任何索賠、質(zhì)押、糾紛或潛在糾紛等法律障礙或第三者權(quán)利限制的晶泰公司１００％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鋰業(yè)公司。以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的凈資產(chǎn)評估值１，９２２．１６萬元為作價依據(jù)，并加上伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重于２０１０年１月１４日對晶泰公司的現(xiàn)金增資１７００萬元，合計轉(zhuǎn)讓價款為３，６２２．１６萬元。
�。场⒅Ц斗绞�
（１）泰昱公司與鋰業(yè)公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后７日內(nèi)，鋰業(yè)公司支付轉(zhuǎn)讓價款的４０％；在泰昱公司除采礦權(quán)之外的所有資產(chǎn)過戶至鋰業(yè)公司名下后７日內(nèi)鋰業(yè)公司支付轉(zhuǎn)讓價款的２０％；在泰昱公司采礦權(quán)變更至鋰業(yè)公司名下后７日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的４０％。
（２）伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重與鋰業(yè)公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后７日內(nèi)，鋰業(yè)公司支付轉(zhuǎn)讓價款的４０％；在晶泰公司的１００％股權(quán)過戶至鋰業(yè)公司名下后７日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的２０％；在泰昱公司采礦權(quán)變更至鋰業(yè)公司名下后７日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的４０％。
�。�、合作步驟
�。ǎ保┰诤献鲄f(xié)議簽署后的七日內(nèi)，西部資源向伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重支付４０００萬元，作為履行本協(xié)議的誠意金。
�。ǎ玻┰谖鞑抠Y源有權(quán)決策機構(gòu)審議通過本次交易的相關(guān)議案后，西部資源在寧都投資成立全資子公司鋰業(yè)公司。
（３）根據(jù)協(xié)議對目標(biāo)資產(chǎn)及目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的約定和條件，鋰業(yè)公司與泰昱公司簽署關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，與伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重簽署關(guān)于目標(biāo)股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鋰業(yè)公司向泰昱公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款，向伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但須扣除上述４０００萬元誠意金。
（４）伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重應(yīng)負(fù)責(zé)完成目標(biāo)資產(chǎn)及目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鋰業(yè)公司的相關(guān)審批、過戶手續(xù)，包括但不限于江西省國土資源廳的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批、河源鋰礦采礦權(quán)的資源開采所需生產(chǎn)經(jīng)營許可的變更等手續(xù)。該等工作盡可能在《資產(chǎn)收購協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后的１個月內(nèi)完成。
若目標(biāo)資產(chǎn)及目標(biāo)股權(quán)的全部或部分在《資產(chǎn)收購協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后的３個月內(nèi)不能交付、過戶至鋰業(yè)公司名下，除西部資源同意延期辦理外，每延期一天伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重應(yīng)按目標(biāo)資產(chǎn)及目標(biāo)股權(quán)的總成交價款的萬分之五向西部資源或鋰業(yè)公司支付違約金。
�。怠㈥愂�、承諾及保證
（１）晶泰公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立的民事行為能力。伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重保證其已依法繳清出資，并依法持有晶泰公司１００％股權(quán)，目標(biāo)股權(quán)不存在任何索賠、質(zhì)押、糾紛或潛在糾紛等法律障礙或第三者權(quán)利限制。晶泰公司業(yè)務(wù)經(jīng)營合法、合規(guī)，擁有其業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的一切必要的許可、批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、登記或備案文件。至協(xié)議簽署日，除已經(jīng)以書面形式明確披露給公司的情況之外，晶泰公司財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)包括全部晶泰公司所擁有的資產(chǎn)和權(quán)益。
（２）泰昱公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立的民事行為能力。伍澄生、鄢薇、陳學(xué)重保證依法持有泰昱公司１００％股權(quán)，不存在任何權(quán)屬爭議。泰昱公司業(yè)務(wù)經(jīng)營合法、合規(guī)，擁有其業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的一切必要的許可、批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、登記或備案文件。泰昱公司合法擁有河源鋰礦采礦權(quán)，并已依法繳納了相關(guān)采礦權(quán)價款、采礦權(quán)使用費、資源補償費、資源稅等礦產(chǎn)資源稅費，且該采礦權(quán)能夠依法轉(zhuǎn)讓；河源鋰礦采礦權(quán)的資源開采已取得必要的項目立項、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可等生產(chǎn)經(jīng)營許可。泰昱公司是目標(biāo)資產(chǎn)的絕對的、惟一的所有人。目標(biāo)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在第三方權(quán)利或限制，無訴訟、糾紛或潛在的糾紛。
�。�、違約責(zé)任及爭議解決
協(xié)議簽署后，任何一方惡意或明顯違反、不履行或不完全履行本協(xié)議約定的條款，或違反各方在本協(xié)議中所做出任何聲明、保證或承諾，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因其違約行為所導(dǎo)致的一切責(zé)任，并負(fù)責(zé)賠償其違約行為給另一方造成的經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于與該等違約事項引起的訴訟或仲裁程序相關(guān)的律師費用、訴訟費用或仲裁費用等。除協(xié)議約定的條款或各方另有約定的條款以及法律規(guī)定賦予一方或各方解除權(quán)的外，任何一方不享有單方解除權(quán)。
�。�、協(xié)議生效
協(xié)議經(jīng)各方簽署，且本次交易經(jīng)西部資源股東大會審議通過之日起生效。
五、本次設(shè)立全資子公司收購資產(chǎn)對上市公司的影響
�。�、出資的資金來源安排
本次公司出資１００００萬元設(shè)立全資子公司鋰業(yè)公司并收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司１００％股權(quán)及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司經(jīng)營性資產(chǎn)，資金為公司自有資金。
�。�、本次收購對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
公司目前的主營業(yè)務(wù)為銅的采選及銷售，公司已經(jīng)在有色金屬采選業(yè)積累了一定的行業(yè)經(jīng)驗，經(jīng)營業(yè)績和資產(chǎn)質(zhì)量良好，具有較強的技術(shù)與管理人才優(yōu)勢。公司注重可持續(xù)發(fā)展能力的提高，一直致力于資源的開發(fā)與擴(kuò)張，不斷提高公司的資源儲備、資產(chǎn)規(guī)模和主營業(yè)務(wù)盈利能力。
本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊�，公司將在原有有色金屬品種采選主營業(yè)務(wù)的范圍內(nèi)，增加了新的有色金屬品種，公司將擁有完整的鋰礦采選、深加工業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈。進(jìn)一步增強公司的資源優(yōu)勢，為公司增添了新的利潤增長點。
�。场⒈敬问召徍髮U(kuò)大礦山采選規(guī)模以及提升碳酸鋰產(chǎn)品質(zhì)量的規(guī)劃
隨著新能源開發(fā)利用的不斷提高，未來市場對鋰電池的需求將增長迅速，因此，未來一段時間，市場對鋰精礦以及鋰精礦深加工產(chǎn)品碳酸鋰的需求將處于高速增長階段。
公司收購泰昱鋰業(yè)采礦權(quán)及其它經(jīng)營性資產(chǎn)后，將根據(jù)礦區(qū)資源儲量情況進(jìn)行年產(chǎn)４０萬噸鋰礦石擴(kuò)產(chǎn)項目，進(jìn)一步提高公司鋰精礦的產(chǎn)能，提高市場地位。
鋰精礦的深加工產(chǎn)品為碳酸鋰，目前國內(nèi)碳酸鋰產(chǎn)品以工業(yè)級碳酸鋰為主，今后產(chǎn)品開發(fā)的方向是碳酸鋰產(chǎn)品的進(jìn)一步深加工和提高質(zhì)量，生產(chǎn)高附加值的電池級碳酸鋰、醫(yī)藥級碳酸鋰產(chǎn)品。公司收購晶泰公司１００％股權(quán)以后，將進(jìn)一步提升產(chǎn)品質(zhì)量，在目前生產(chǎn)工業(yè)級碳酸鋰的基礎(chǔ)上開發(fā)和生產(chǎn)電池級碳酸鋰產(chǎn)品，根據(jù)公司規(guī)劃，鋰業(yè)公司將進(jìn)行年產(chǎn)５０００噸碳酸鋰產(chǎn)品生產(chǎn)線技術(shù)改造項目，提高公司碳酸鋰產(chǎn)品的市場競爭力。
�。础⒈敬问召弻矩攧�(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
此次收購，公司增加了新的有色金屬產(chǎn)品，由于鋰具有較好的市場前景，因此，從長期看，此次收購能夠進(jìn)一步豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、增加公司新的利潤增長點，提升公司的盈利能力。
由于晶泰公司的鋰精礦深加工業(yè)務(wù)尚處于試產(chǎn)期，并且，公司收購晶泰公司１００％股權(quán)及泰昱公司采礦權(quán)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)后需要在技術(shù)改造、擴(kuò)大產(chǎn)能等方面投入資金，此次收購在短期內(nèi)一定程度上影響公司的現(xiàn)金流。但是從長期看，此次收購將提高公司的盈利能力。
５、本次收購的預(yù)期收益情況
公司計劃鋰業(yè)公司在完成資產(chǎn)收購后進(jìn)行年采選４０萬噸鋰輝石擴(kuò)產(chǎn)項目以及年產(chǎn)５０００噸碳酸鋰生產(chǎn)線技術(shù)改造項目。根據(jù)廣泛的市場調(diào)研和對鋰行業(yè)深入的分析，認(rèn)為隨著新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，未來全球?qū)﹄姵丶壧妓徜嚨男枨髮⒊霈F(xiàn)持續(xù)增長，預(yù)計２０１０年到２０１２年電池級碳酸鋰的銷售均價分別為４５０００元／噸、４８０００元／噸、５２０００元／噸，２０１０年實現(xiàn)銷售收入１０６０４．３２萬元，凈利潤１０４７．４０萬元，２０１１ 年實現(xiàn)銷售收入１６３４１．８７萬元，凈利潤２５３７．９６萬元，２０１２ 年實現(xiàn)銷售收入３０５２１．３４萬元，凈利潤６１６２．５１萬元。本次投資靜態(tài)投資收益率為３２．４９％。
六、本次收購資產(chǎn)的風(fēng)險
１、關(guān)于礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬辦理過戶的風(fēng)險。本次收購資產(chǎn)包括礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等經(jīng)營性資產(chǎn)，雖然泰昱公司合法擁有可以轉(zhuǎn)讓的上述資產(chǎn)，但是，鋰業(yè)公司與泰昱公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議以后，在辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)中存在一定的不確定性，存在采礦權(quán)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等不能過戶的風(fēng)險。
�。�、關(guān)于辦理安全生產(chǎn)許可證、爆破作業(yè)單位許可證等經(jīng)營資格證的風(fēng)險。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊�，鋰業(yè)公司需要重新辦理安全生產(chǎn)許可證、爆破作業(yè)單位許可證等經(jīng)營資格證，存在不能如期辦理上述經(jīng)營資格證的風(fēng)險。
�。�、安全生產(chǎn)的風(fēng)險。礦山開采屬于高危行業(yè)，鋰業(yè)公司進(jìn)行鋰礦采選業(yè)務(wù)后，由于礦山日常安全生產(chǎn)存在諸多不確定性因素，在采場管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生產(chǎn)風(fēng)險。
�。�、技術(shù)風(fēng)險。晶泰公司目前已試生產(chǎn)工業(yè)級碳酸鋰，產(chǎn)品經(jīng)檢驗達(dá)到了相應(yīng)產(chǎn)品等級的質(zhì)量要求，并實現(xiàn)了市場銷售。鋰業(yè)公司收購后規(guī)劃生產(chǎn)電池級碳酸鋰產(chǎn)品，需要進(jìn)一步完善和優(yōu)化生產(chǎn)工藝，存在一定的技術(shù)風(fēng)險。
�。�、本項目預(yù)期投資收益是在收購晶泰公司１００％股權(quán)后進(jìn)行年產(chǎn)５０００噸碳酸鋰生產(chǎn)線技術(shù)改造，收購泰昱公司采礦權(quán)及其它相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)以后進(jìn)行年采選４０萬噸鋰礦石擴(kuò)產(chǎn)項目的前提下做出的。辦理擴(kuò)產(chǎn)需要相關(guān)部門的審批，并且需要公司在人員、管理、技術(shù)等方面進(jìn)行適應(yīng)性安排，存在一定的風(fēng)險。
七、法律意見書
公司聘請的江蘇泰和律師事務(wù)所就公司本次收購出具了《關(guān)于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)所涉礦業(yè)權(quán)的法律意見書》，結(jié)論為：
�。薄⒈敬问召彽母鞣街黧w資格合法，本次收購所涉及經(jīng)評估的目標(biāo)股權(quán)及目標(biāo)資產(chǎn)真實、合法，可以依法轉(zhuǎn)讓。
�。病⒈敬问召徦娴V業(yè)權(quán)為轉(zhuǎn)讓人合法持有，權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)、訴訟等權(quán)利限制或權(quán)利爭議的情形；受讓方江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司（擬設(shè)立）在經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)設(shè)立后，其礦業(yè)權(quán)的取得尚需獲得國土資源管理部門的批準(zhǔn)，礦業(yè)權(quán)的資源開采尚需辦理項目立項、環(huán)保、安全生產(chǎn)等相關(guān)登記、備案或?qū)徟掷m(xù)，但其辦理相關(guān)登記、備案或者審批手續(xù)不存在法律障礙。本次收購所涉礦業(yè)權(quán)已經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)評估，且處于評估有效期內(nèi)。
３、江西贛州西部資源鋰業(yè)有限公司作為上市公司的子公司，其收購礦業(yè)權(quán)不涉及特定礦種資質(zhì)及行業(yè)準(zhǔn)入問題。
八、備查文件
�。薄ⅰ蛾P(guān)于收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)之合作協(xié)議》
�。�、西部資源控股有限股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議
�。场ⅰ恫傻V許可證》（證號：Ｃ３６００００２００９０４５１１００１０１４３）
�。�、中企華評報字（２０１０）第０３５號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》
�。�、中企華評報字（２０１０）第０３４號《四川西部資源控股股份有限公司擬收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司部分資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》
６、中企華評報字［２０１０］第０３４－１號《寧都泰昱鋰業(yè)有限公司河源鋰輝石礦采礦權(quán)評估報告書》
�。�、深鵬所審字［２０１０］０３０號《贛州晶泰鋰業(yè)有限公司財務(wù)報表審計報告》
�。浮ⅰ蛾P(guān)于四川西部資源控股股份有限公司收購贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)及寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)所涉礦業(yè)權(quán)的法律意見書》
�。�、《關(guān)于＜江西寧都縣河源礦區(qū)鋰鋰輝石礦儲量資源核實報告＞礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》（贛國土資儲備字（２０１０）２２號）
�。保啊⒕┕尽赌戤a(chǎn)５０００噸碳酸鋰生產(chǎn)線技術(shù)改造項目可行性研究報告》
�。保薄⒔魇幎伎h泰昱鋰業(yè)有限公司河源礦區(qū)鋰輝石礦預(yù)可行性研究報告
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
二〇一〇年二月二日
證券代碼：６００１３９ 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨２０１０－０１３號
四川西部資源控股股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
四川西部資源控股股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十二次會議于２０１０年２月１日在成都市錦江區(qū)錦江工業(yè)開發(fā)區(qū)畢升路１６８號公司會議室召開。公司董事會辦公室于２０１０年１月２９日采取電話和書面通知相結(jié)合的方式向全體監(jiān)事發(fā)出會議通知。會議應(yīng)到監(jiān)事３人，實到監(jiān)事３人。會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會議經(jīng)審議形成如下決議：
審議通過《關(guān)于設(shè)立全資子公司收購寧都泰昱鋰業(yè)有限公司資產(chǎn)及贛州晶泰鋰業(yè)有限公司股權(quán)的議案》。
表決結(jié)果：３票贊成票，０票反對，０票棄權(quán)
監(jiān)事會認(rèn)為本次資產(chǎn)收購事項，提供了新的利潤增長點，并有利于公司提高礦產(chǎn)資源儲備、改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高公司主營業(yè)務(wù)盈利能力，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易經(jīng)過有證券從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)的審計、評估，交易定價合理。監(jiān)事會同意將該議案提交公司２００９年度股東大會審議。
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
監(jiān) 事 會
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