股票代碼：600307         股票簡(jiǎn)稱(chēng)：酒鋼宏興            編號：2009-028

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議決議公告暨關(guān)于召開(kāi)2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議通知

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

    甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議召開(kāi)通知于2009年12月4日以專(zhuān)人送達和傳真方式發(fā)送給公司董事、監事及高級管理人員。會(huì )議于2009年12月15日在公司機關(guān)大樓會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議由董事長(cháng)秦治庚先生主持，應到董事7名，實(shí)到董事7名。公司監事、高管人員列席了本次會(huì )議。會(huì )議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議審議并通過(guò)以下議案：

1、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)《關(guān)于變更公司名稱(chēng)的議案》。

    為擴大公司品牌效應，提高市場(chǎng)知名度，董事會(huì )擬將公司中文名稱(chēng)由“甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司”變更為“酒泉鋼鐵股份有限公司”、英文名稱(chēng)由“Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd.”變更為“Jiuquan Iron & Steel Co.,Ltd.”(均為暫定名，最終以工商行政管理局所核準的名稱(chēng)為準)，并提請股東會(huì )授權董事會(huì )：根據公司名稱(chēng)變更的實(shí)際情況，修改公司章程的相關(guān)條款，并辦理工商變更登記手續。

上述議案還需公司股東大會(huì )審議批準。

2、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)《關(guān)于投資建設5#6#搗固焦爐及其配套化產(chǎn)系統項目的議案》。

    根據公司產(chǎn)品結構調整規劃要求及建設煉鐵系統的需要，擬建設5#、6＃搗固焦爐及相關(guān)配套工程。該項目建成后，可有效緩解公司本部煉焦能力不足的壓力，并為煉鋼產(chǎn)能發(fā)揮創(chuàng )造條件。經(jīng)公司發(fā)展戰略委員會(huì )研究決定，公司擬擇機投資建設5#6#搗固焦爐及其配套化產(chǎn)系統項目。該項目已取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì )（甘發(fā)改工業(yè)（備）【2009】117號文件）核準。

該項目預計投資8.8億元，所得稅前項目投資回收期為6.64年（含建設期），所得稅后項目投資回收期為7.68年（含建設期）。

項目建成后，公司將新增焦炭產(chǎn)能110萬(wàn)噸，項目建設期2 年。上述議案還需公司股東大會(huì )審議批準。

3、以6票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事夏添女士回避了表決。

內容詳見(jiàn)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。

上述議案還需公司股東大會(huì )審議批準。

4、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》。

因公司完成重大資產(chǎn)重組，為規范公司管理，提升公司治理水平，現擬對公司章程有關(guān)條款進(jìn)行相應修改， 具體修改內容如下：

（1）、原：第四條 公司注冊名稱(chēng)：

中文名稱(chēng)：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

英文全稱(chēng)：Gan Su Jiu Steel Group Hong Xing Iron @ St&el Co.,Ltd

修改為：第四條 公司注冊名稱(chēng)：

中文名稱(chēng)：酒泉鋼鐵股份有限公司

英文全稱(chēng)：JiuQuan Iron & Steel Co.,Ltd

（2）原： 第四十四條 股東大會(huì )是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

(三）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

(四)審議批準董事會(huì )的報告；

(五)審議批準監事會(huì )報告；

(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十一)修改公司章程；

(十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之三（3%）以上的股東的提案；

(十四)審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

(十五)審議批準變更募集資金用途事項；

(十六)審議股權激勵計劃；

(十七)審議批準第四十四條規定的擔保事項

(十八)審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

修改為：第四十四條 股東大會(huì )是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

(二）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

(三)審議批準董事會(huì )的報告；

(四)審議批準監事會(huì )報告；

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準單項標的占公司上年末凈資產(chǎn)50%（含本數）以上的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項（法律法規及監管部門(mén)另有規定的從其規定）。

（十三）審議批準單項標的占公司上年末凈資產(chǎn)5%（含本數）以上的關(guān)聯(lián)交易（法律法規及監管部門(mén)另有規定的從其規定）。

(十四)審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

(十五)審議批準變更募集資金用途事項；

(十六)審議股權激勵計劃；

(十七)審議批準第四十五條規定的擔保事項

(十八)審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

（3）原：第四十七條的第（一）項 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二，即五人時(shí)；

修改為：第四十七條的第（一）項 （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二，即10人時(shí)；

（4）原：第一百一十條 董事會(huì )由七名董事組成，設董事長(cháng)一人，獨立董事三人。

修改為：第一百一十條董事會(huì )由十五名董事組成，設董事長(cháng)一人，獨立董事五人。

（5）原：第一百一十五條 董事會(huì )應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序：重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

公司可以在與公司經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的領(lǐng)域內，進(jìn)行風(fēng)險投資，數額在5000萬(wàn)元（含）以下的風(fēng)險投資項目由經(jīng)理審批，數額在5000萬(wàn)元（不含）以上10000萬(wàn)元（含）以下的風(fēng)險投資項目由董事會(huì )審批，數額在10000萬(wàn)元（不含）以上的風(fēng)險投資項目由股東大會(huì )審批。

董事會(huì )根據前款規定進(jìn)行風(fēng)險投資時(shí)，單一項目的投資額不得超過(guò)公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的百分之十五（15%），單一年度的項目投資總額不得超過(guò)公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的百分之三十（30%）。

修改為：第一百一十五條 審議批準單項標的占公司上年末凈資產(chǎn)5%(含本數)至50%（不含本數）的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項（法律法規及監管部門(mén)另有規定的從其規定。

（6）原：第一百三十四條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

（十）公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

修改為：第一百三十五條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）組織審議批準單項標的占公司上年末凈資產(chǎn)5%(不含本數)以下的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項（法律法規及監管部門(mén)另有規定的從其規定）。

依據上述規定之權限作出的對外投資，應建立嚴格的審查和決策程序，投資項目應當由董事會(huì )戰略投資委員會(huì )組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審。

（四）審議批準單項標的占公司上年末凈資產(chǎn)0.5%（不含本數）以下的關(guān)聯(lián)交易（法律法規及監管部門(mén)另有規定的從其規定）

（五）擬定公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司的基本管理制度；

（七）制訂公司的具體規章；

（八）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

(九)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員；

（十）公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

（7）原：第一百五十一條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由五名監事組成，其中三名監事由公司職工代表?yè)�任；監事會(huì )設主席一名，監事會(huì )主席不能履行職權時(shí)，由該主席指定一名監事代行其職權，監事由股東代表和公司職工代表?yè)�任，其中職工代表�(yè)�任的比例不低于監事人數的三分之一。監事會(huì )中的職工代表由公司職員通過(guò)職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

修改為：第一百五十二條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由5名監事組成，其中二名監事由公司職工代表?yè)�任；監事會(huì )設主席一名，監事會(huì )主席不能履行職權時(shí)，由該主席指定一名監事代行其職權，監事由股東代表和公司職工代表?yè)�任，其中職工代表�(yè)�任的比例不低于監事人數的三分之一。監事會(huì )中的職工代表由公司職員通過(guò)職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

以上內容的3、4、5、6、7項已經(jīng)董事會(huì )第十次會(huì )議審議，公司對部分內容重新修訂后再次提交公司董事會(huì )第十一次會(huì )議重新審議。

上述議案還需公司股東大會(huì )審議批準。

5、以6票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)《關(guān)于<非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)之補充協(xié)議（二）>的議案》。此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事夏添女士回避了表決。

上述議案還需公司股東大會(huì )審議批準。

6、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)《關(guān)于董事辭職的議案》。

公司董事秦治庚先生、田勇先生、郭繼榮先生因工作原因，分別向公司董事會(huì )提交書(shū)面辭職函，請求于2009 年12月15日辭去在公司的以下職務(wù)，詳細情況如下：

秦治庚先生辭去公司董事、董事長(cháng)職務(wù)；

田勇先生辭去公司董事職務(wù)；

郭繼榮先生辭去公司董事職務(wù)。

在新任董事長(cháng)選舉產(chǎn)生前，將由公司董事夏添女士代行董事長(cháng)職責。

公司董事會(huì )對董事秦治庚先生、田勇先生、郭繼榮先生在任職期間為公司發(fā)展所作出的貢獻表示衷心的感謝。

上述議案還需公司股東大會(huì )審議批準。

7、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)《關(guān)于公司第四屆董事會(huì )增補董事及獨立董事候選人的議案》

公司重大資產(chǎn)重組業(yè)已完成，為適應公司發(fā)展需要，根據公司控股股東酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司的提名，增補虞海燕先生、梁傳密先生、鄭玉明先生、魏志斌先生、劉菲先生、王鐵成先生、任建民先生、蔣志翔先生、程子建先生為公司第四屆董事會(huì )董事候選人，李德奎先生、吳紹禮先生為公司第四屆董事會(huì )獨立董事候選人。

獨立董事候選人李德奎先生、吳紹禮先生還未取得獨立董事任職資格，公司承諾盡快安排他們參加最近一期的獨立董事培訓并取得獨立董事任職資格證書(shū)。

董事候選人簡(jiǎn)歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明附后（詳見(jiàn)：附件一）。

上述議案還需公司股東大會(huì )審議批準。

8、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議通知的議案》

一、召開(kāi)會(huì )議基本情況

1、會(huì )議召集人：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會(huì )；

2、會(huì )議時(shí)間：2009年12月31日上午9：30；

3、會(huì )議地點(diǎn)：公司誠信廣場(chǎng)會(huì )議室。

4、會(huì )議方式：現場(chǎng)開(kāi)會(huì )

二、會(huì )議審議事項

1、審議《關(guān)于在上海成立銷(xiāo)售公司的議案》

2、審議《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》

3、審議《關(guān)于變更公司注冊資本及總股本的議案》。

4、審議《關(guān)于變更公司名稱(chēng)的議案》

5、審議《關(guān)于投資建設5#6#搗固焦爐及其配套化產(chǎn)系統項目的議案》

6、審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

7、審議《關(guān)于<非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)之補充協(xié)議（二）>的議案》

8、審議《關(guān)于董事辭職的議案》

9、審議《關(guān)于公司第四屆董事會(huì )增補董事及獨立董事候選人的議案》

10、審議《關(guān)于監事辭職的議案公告》

11、審議《關(guān)于公司第四屆監事會(huì )增補監事候選人的議案》

三、出席對象

1、截止2009年12月22 日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權出席；

2、因故不能出席會(huì )議的股東可書(shū)面委托代理人出席和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權委托書(shū)見(jiàn)附件）

3、公司董事、監事、高級管理人員、見(jiàn)證律師等。

四、會(huì )議登記事項

1、登記時(shí)間：2009年12 月29 日（上午8：00-12：00，下午2：00-5：00）；

2、登記地點(diǎn)：公司證券部；

聯(lián)系人：宋之國     齊曉東

聯(lián)系電話(huà)：0937-6715370     傳真：0937-6715507

地址：甘肅省嘉峪關(guān)市雄關(guān)東路10號酒鋼宏興證券部

郵編：735100

3、登記手續：股東登記時(shí)，自然人需持本人身份證、股東帳卡戶(hù)或有效持股憑證辦理登記手續；法人單位需持營(yíng)業(yè)執照復印件，加蓋公章的法定代表人授權委托書(shū)、股東帳戶(hù)卡和出席人身份證辦理登記手續；委托代理人須持本人身份證、委托人身份證和授權委托書(shū)辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真等電子方式登記。

五、其他事項

會(huì )議預期半天，與會(huì )股東食宿及交通費用自理。

注：授權委托書(shū)中需明確表明對會(huì )議議案的態(tài)度。

附件2：授權委托書(shū)

特此公告。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

董 事 會(huì )

2009年12月16日

附件一：董事候選人簡(jiǎn)歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明

董事候選人簡(jiǎn)歷：

虞海燕，男，1961年7月出生，高級工程師，碩士。1982年8月畢業(yè)于西安冶金建筑學(xué)院，曾任酒鋼煉鋼廠(chǎng)副廠(chǎng)長(cháng)、酒鋼生產(chǎn)調度處副處長(cháng)，甘肅省計委工交處副處長(cháng)（掛職），酒鋼煉鋼廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼集團公司總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)處處長(cháng)，本公司總經(jīng)理、董事長(cháng)，酒鋼集團公司黨委常委、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、總工程師，甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )主任、黨委書(shū)記，中共天水市委書(shū)記。2007年4月當選為第十一屆甘肅省省委委員，2008年1月當選為全國人大代表�，F任酒鋼集團公司董事長(cháng)、總經(jīng)理、黨委副書(shū)記。

梁傳密，男，1952年7月出生，高級政工師，大學(xué)。1975年8月畢業(yè)于西安冶金建筑學(xué)院，曾任酒鋼西溝礦機修車(chē)間技術(shù)員、黨支部書(shū)記，共青團嘉峪關(guān)市委副書(shū)記，酒鋼團委副書(shū)記、書(shū)記，酒鋼工會(huì )副主席，酒鋼設備備件公司黨委書(shū)記，酒鋼廢鋼鐵加工廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)、黨總支書(shū)記，河西堡鐵廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼集團公司黨委副書(shū)記、監事會(huì )副主席，蘭州鋼廠(chǎng)黨委書(shū)記。2007年4月當選為嘉峪關(guān)市第九屆市委常委，2007年4月至2008年12月當選為第十一屆甘肅省省委候補委員�，F任酒鋼集團公司黨委書(shū)記、董事、武裝部政委。

魏志斌，男，1963年5月出生，高級工程師，碩士。1983年8月畢業(yè)于西安冶金建筑學(xué)院，曾任酒鋼二軋廠(chǎng)副廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼生產(chǎn)處副處長(cháng)、銷(xiāo)售處副處長(cháng)、生產(chǎn)處處長(cháng)，酒鋼集團公司總經(jīng)理助理，本公司總經(jīng)理�，F任酒鋼集團公司副總經(jīng)理、黨委常委、董事、總經(jīng)濟師。

王鐵成，男，1958年3月出生，高級工程師，大學(xué)。曾任酒鋼煉鋼廠(chǎng)設備主任、生產(chǎn)調度長(cháng)、廠(chǎng)長(cháng)助理、副廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼四軋廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)、書(shū)記，酒鋼鋼材改制廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼集團公司總經(jīng)理助理兼酒鋼集團宏泰國際貿易公司副總經(jīng)理�，F任酒鋼集團公司副總經(jīng)理、董事。

任建民，男，1962年12月出生，高級工程師，碩士。1983年8月畢業(yè)于北京鋼鐵學(xué)院，曾任酒鋼二軋廠(chǎng)車(chē)間主任、四軋廠(chǎng)副廠(chǎng)長(cháng)、廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼黨委組織部副部長(cháng)、部長(cháng)、人事部部長(cháng)，酒鋼集團公司總經(jīng)理助理、技術(shù)中心主任、黨委常委、副總經(jīng)理。2007年4月當選為嘉峪關(guān)市紀委常委�，F任酒剛集團公司副總經(jīng)理、董事、黨委常委、總工程師、本公司監事會(huì )主席。

劉菲，男，1952年3月出生，高級工程師，大學(xué)。1976年畢業(yè)于東北重型機械學(xué)院，曾任酒鋼二軋廠(chǎng)科長(cháng)、副廠(chǎng)長(cháng)、廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼機械動(dòng)力處處長(cháng)，酒鋼集團公司總經(jīng)理助理兼機動(dòng)處處長(cháng)�，F任酒鋼集團公司副總經(jīng)理。

蔣志翔，男，1962年8月出生，高級工程師，大學(xué)。1982年8月畢業(yè)于華東化工學(xué)院，曾任酒鋼鋼研所研究室副主任、主任，酒鋼原料處副處長(cháng)，酒鋼焦化廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼發(fā)展規劃處資產(chǎn)運營(yíng)辦公室主任，本公司監事，酒鋼企業(yè)管理處處長(cháng)，酒鋼集團公司董事會(huì )秘書(shū)、發(fā)展規劃部部長(cháng)、經(jīng)濟研究中心主任、副總經(jīng)濟師�，F任酒鋼集團公司副總經(jīng)理。

鄭玉明，男，1958年6月出生，高級工程師，大學(xué)，畢業(yè)于北京科技大學(xué)。歷任酒鋼安環(huán)處副處長(cháng)、機動(dòng)處副處長(cháng)、機動(dòng)處處長(cháng)，酒鋼集團公司生產(chǎn)指揮控制中心副主任、主任，酒鋼企管處生產(chǎn)設備辦主任，酒鋼集團公司總經(jīng)理助理、生產(chǎn)指揮控制中心主任、檢修工程公司總經(jīng)理�，F任酒鋼集團公司總經(jīng)理助理、工會(huì )常務(wù)副主席。

程子建，男，漢族，1971年4月出生，碩士，高級工程師。1995年7月畢業(yè)于北京科技大學(xué)冶金系，曾任酒鋼煉鋼廠(chǎng)轉爐車(chē)間爐前技術(shù)員、技術(shù)組組長(cháng)、生產(chǎn)技術(shù)科工藝技術(shù)主管，本公司煉鋼廠(chǎng)轉爐車(chē)間副主任、酒鋼宏興股份公司冶煉部煉鋼作業(yè)區作業(yè)長(cháng)，本公司200萬(wàn)噸鐵鋼項目部副經(jīng)理，本公司二煉鋼廠(chǎng)副廠(chǎng)長(cháng)。2007年起任本公司副總經(jīng)理。

獨立董事候選人簡(jiǎn)歷：

李德奎，男，藏族，1946年6月生，甘肅肅南人，1965年8月加入中國共產(chǎn)黨，1961年4月參加工作，大學(xué)學(xué)歷。歷任肅南縣委宣傳部副部長(cháng)、肅南縣委辦公室副主任、主任，肅南縣委副書(shū)記、書(shū)記，張掖地區行署副專(zhuān)員，甘南藏族自治州州委副書(shū)記、州長(cháng)、書(shū)記，甘肅省紀委副書(shū)記，甘肅省人民檢察院檢察長(cháng)、黨組書(shū)記，2003年1月任甘肅省第十屆人大常委會(huì )副主任。2004年2月，任省十屆人大常委會(huì )副主任、省工會(huì )主席。2008年離職。

吳 紹 禮，男，漢族，1946年11月生，廣東順德人，中國共產(chǎn)黨，大學(xué)學(xué)歷，高級會(huì )計師，1969年參加工作。歷任武漢鐵路分局財務(wù)科長(cháng)、總會(huì )計師，鐵道部財務(wù)局局長(cháng)助理、財務(wù)司副司長(cháng)、司長(cháng)，山西省省長(cháng)助理，鐵道部香港控股有限公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理，2003年7月至2006年12月任鐵道部咨詢(xún)調研組組長(cháng)，2007年1月退休。

獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明：

甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司

獨立董事提名人聲明

提名人甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會(huì )現就提名李德奎、吳紹禮為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司第四屆董事會(huì )獨立董事候選人發(fā)表公開(kāi)聲明，被提名人與甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書(shū)面同意出任甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司第四屆董事會(huì )獨立董事候選人（參件附件），提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司章程規定的董事任職條件；

三、具備中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系均不在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

六、被提名人不在與甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關(guān)于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規定。

包括甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過(guò)五家，被提名人在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司連續任職未超過(guò)六年。

本提名人已經(jīng)根據上海證券交易所《關(guān)于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規定對獨立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實(shí)。

本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

附件：甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司獨立董事候選人聲明

提名人：甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司

董事會(huì )

2009年12月15 日

附件

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

獨立董事候選人聲明

聲明人李德奎，作為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司第四屆董事會(huì )獨立董事候選人，現公開(kāi)聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系均不在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

七、本人不在與甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關(guān)于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規定；

十、本人沒(méi)有從甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司章程規定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個(gè)人信息資料的真實(shí)、準確、完整。

包括甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過(guò)五家，本人在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司連續任職未超過(guò)六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實(shí)、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會(huì )發(fā)布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

聲明人：李德奎

2009年12 月15 日

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

獨立董事候選人聲明

聲明人吳紹禮，作為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司第四屆董事會(huì )獨立董事候選人，現公開(kāi)聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系均不在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

七、本人不在與甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關(guān)于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規定；

十、本人沒(méi)有從甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司章程規定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個(gè)人信息資料的真實(shí)、準確、完整。

包括甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過(guò)五家，本人在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司連續任職未超過(guò)六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實(shí)、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會(huì )發(fā)布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

聲明人：吳紹禮

2009年12 月15 日

附件2：

授權委托書(shū)

茲全權委托            先生（女士）代表本單位/本人出席甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )，并代為行使表決權。本單位（人）對本次會(huì )議所審議事項的投票意愿如下（在表決事項后方框內打“√”）：

1、審議《關(guān)于在上海成立銷(xiāo)售公司的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

2、審議《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

3、審議《關(guān)于變更公司注冊資本及總股本的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

4、審議《關(guān)于變更公司名稱(chēng)的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

5、審議《關(guān)于投資建設5#6#搗固焦爐及其配套化產(chǎn)系統項目的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

6、審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

7、審議《關(guān)于<非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)之補充協(xié)議（二）>的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

8、審議《關(guān)于董事辭職的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

9、審議《關(guān)于監事辭職的議案公告》

同意 □     反對 □     棄權□

10、審議《關(guān)于公司第四屆董事會(huì )增補董事及獨立董事候選人的議案》

序號	董事候選人	投票分配
1	虞海燕
2	梁傳密
3	鄭玉明
4	魏志斌
5	劉菲
6	王鐵成
7	任建民
8	蔣志翔
9	程子建
投票權合計
序號	獨立董事候選人	投票分配
1	李德奎
2	吳紹禮
投票權合計

11、審議《關(guān)于公司第四屆監事會(huì )增補監事候選人的議案》

序號	監事候選人	投票分配
1	趙學(xué)
2	吳國賢
3	曹紅斌
投票權合計

說(shuō)明：1、本次選舉第四屆董事、監事采用累計投票制。累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以平均使用，也可集中使用。每項議案投票權總數為所持公司股份數與全部候選人數量的乘積。

2、投票權分配欄內請添入具體票數。

3、投票權分配合計數不能超過(guò)投票權總計數。

4、投票符號必須用鋼筆填寫(xiě)，不得涂改。

5、違反上述規定的表決單按廢票處理。

委托人簽名（蓋章）：

委托人股東帳號：

委托人持股數：

受托人簽名：

受托人身份證號：

委托日期：        年    月 日

股票代碼：600307         股票簡(jiǎn)稱(chēng)：酒鋼宏興            編號：2009-029

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

第四屆監事會(huì )第八次會(huì )議決議公告

本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第四屆監事會(huì )第八次會(huì )議召開(kāi)通知于2009年12月 4日以專(zhuān)人送達和傳真方式發(fā)送給公司監事。會(huì )議于2009年12月15日在公司大樓會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議由監事會(huì )主席任建民先生主持，應到監事5名，實(shí)到監事5名。會(huì )議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議形成以下決議：

1、審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權0票。

2、審議通過(guò)《關(guān)于監事辭職的議案》

公司監事會(huì )主席任建民先生、邵禹斌先生、職工監事朱向華先生因工作變動(dòng)，分別向公司監事會(huì )提交書(shū)面辭職函，請求于2009 年12月15日辭去在公司的監事職務(wù)。

在新任監事會(huì )主席選舉產(chǎn)生前，將由公司監事薛克軍代行監事會(huì )主席職責。

公司監事會(huì )對監事任建民先生、邵禹斌先生、朱向華先生在任職期間為公司所作出的貢獻表示衷心的感謝。

表決結果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權0票。

3、審議通過(guò)《關(guān)于公司第四屆監事會(huì )增補監事候選人的議案》

同意增補趙學(xué)先生、吳國賢先生、曹紅斌先生為公司第四屆監事會(huì )股東監事候選人。（監事候選人簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件）

表決結果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權0票。

上述議案須報經(jīng)2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )批準。

特此公告。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司監事會(huì )

2009年12月16日

附件：監事候選人簡(jiǎn)歷

趙 學(xué)，男，1952年7月出生，高級政工師，大專(zhuān)。1976年畢業(yè)于蘭州大學(xué)，曾任嘉峪關(guān)市委組織部副科長(cháng)，酒鋼黨委組織部科長(cháng)、副部長(cháng)，甘肅省人才交流中心副主任，甘肅省人事局開(kāi)發(fā)區辦事處主任，酒鋼集團公司駐蘭州辦事處主任，酒鋼集團公司總經(jīng)理助理，蘭鋼黨委副書(shū)記、紀委書(shū)記、組織部部長(cháng)，酒鋼集團公司黨委副書(shū)記，蘭鋼黨委書(shū)記�，F任酒鋼集團公司黨委副書(shū)記、董事。

吳國賢，男，1954年5月出生，高級政工師，大學(xué)。1980年畢業(yè)于復旦大學(xué)，曾任金川有色公司勞動(dòng)人事部副部長(cháng)，金川公司黨委組織部副部長(cháng)、部長(cháng)、干部部部長(cháng)，金川公司紀委書(shū)記兼工會(huì )主席，金川公司黨委常委、工會(huì )主席、董事、兼鎳都實(shí)業(yè)公司黨委書(shū)記�，F任酒鋼集團公司黨委副書(shū)記、董事。

曹紅斌，男，1953年1月出生，高級政工師，大學(xué)。歷任酒鋼機修廠(chǎng)辦公室副主任、宣傳部副部長(cháng)、主任，酒鋼設備備件公司辦公室主任，酒鋼經(jīng)理辦公室副主任、主任，酒鋼熱電廠(chǎng)黨委書(shū)記兼副廠(chǎng)長(cháng)，酒鋼安全環(huán)保處處長(cháng)，酒鋼生產(chǎn)處安全環(huán)�？拐疝k公室主任，酒鋼供氣廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)、黨委書(shū)記，酒鋼集團公司黨委宣傳部副部長(cháng)、部長(cháng)兼酒鋼新聞中心主任、報社總編輯�，F任酒鋼集團公司黨委常委、組織部部長(cháng)、人力資源部部長(cháng)。

股票代碼：600307         股票簡(jiǎn)稱(chēng)：酒鋼宏興            編號：2009-030

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增

日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

●交易內容：公司本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易

●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次新增關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

●交易對公司持續經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：公司與關(guān)聯(lián)方簽署的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，屬于正常的經(jīng)營(yíng)行為，符合公司的正常經(jīng)營(yíng)需要，協(xié)議按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則，以市場(chǎng)價(jià)格及協(xié)議價(jià)（單位成本的基礎上增加雙方同意的合理利潤）作為定價(jià)依據，符合公司及股東的整體利益。

●需要提請投資者注意的其他事項：本次關(guān)聯(lián)交易須提交本公司股東大會(huì )審議，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議將于雙方簽署之日起生效。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司（含下屬全資或控股子公司）與酒鋼集團及其下屬企業(yè)（不含本公司及本公司全資或控股子公司）之間的交易將構成關(guān)聯(lián)交易，為了規范本公司與關(guān)聯(lián)方之間的持續性關(guān)聯(lián)交易，根據《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》有關(guān)規定，本公司將與嘉峪關(guān)匯豐工業(yè)制品有限責任公司、甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司、嘉峪關(guān)宏豐實(shí)業(yè)有限責任公司及酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司分別簽署了日常的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

由于本議案涉及公司與控股股東酒鋼集團的關(guān)聯(lián)交易，因此，公司關(guān)聯(lián)董事夏添女士對該議案回避了表決，公司獨立董事戚向東、陳新樹(shù)、吳碧蓮會(huì )前同意將上述議案列入本次董事會(huì )會(huì )議審議，并發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

1、酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司

注冊地：甘肅嘉峪關(guān)市雄關(guān)東路12號

法定代表人：虞海燕

注冊資本：973，932萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：制造業(yè)，采礦業(yè)，農、林、牧、漁業(yè)，電力、燃氣及水的生產(chǎn)和供應業(yè)，建筑業(yè)，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機服務(wù)和軟件業(yè)，批發(fā)與零售業(yè)，住宿和餐飲業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)，租賃與商業(yè)服務(wù)業(yè)，科學(xué)研究、技術(shù)服務(wù)與地質(zhì)勘查業(yè)，水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)，居民服務(wù)和其他服務(wù)業(yè)，教育、衛生、文化、體育與娛樂(lè )業(yè)（以上屬?lài)�家�?zhuān)控專(zhuān)賣(mài)的項目均以資質(zhì)證或許可證為準）。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司的控股股東。

2、嘉峪關(guān)匯豐工業(yè)制品有限責任公司

注冊地：甘肅嘉峪關(guān)市機場(chǎng)路9號

法定代表人：王云發(fā)

注冊資本：5000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：軋鋼、煤粉、不銹鋼包裝、焊管、環(huán)保建材、塑料門(mén)窗、鋁合金門(mén)窗、彩色涂層鋼板、門(mén)窗、鋼門(mén)窗、硅酸鹽產(chǎn)品、鐵藝、電線(xiàn)電纜、化工產(chǎn)品、金屬材料及制品的制造、加工、銷(xiāo)售；建筑材料、包芯線(xiàn)、脫硅劑、不銹鋼加工制品制；電纜橋架、包裝材料生產(chǎn)。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：受本公司控股股東控制

3、嘉峪關(guān)宏豐實(shí)業(yè)有限責任公司

注冊地：甘肅嘉峪關(guān)市勝利南路1029號

法定代表人：王建鈞

注冊資本： 80000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：養殖種植、熟肉制品、環(huán)保建材、建筑門(mén)窗、硅酸鹽產(chǎn)品、鐵藝、酒類(lèi)飲料果汁，飼料、有機肥、果品蔬菜，機制冰、糧油、建筑業(yè)、糖煙（只限分支機構）、日用百貨、服裝、日用雜品、畜牧定點(diǎn)屠宰，租賃業(yè)務(wù)，水產(chǎn)品、建筑材料金屬材料及制品、化工機電產(chǎn)品的批發(fā)零售，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，休閑娛樂(lè )，餐飲、觀(guān)光旅游景點(diǎn)、物資配送、倉儲運輸、廢舊物資、勞務(wù)輸出、新產(chǎn)品研制開(kāi)發(fā)、進(jìn)出口貿易、非金融性投資服務(wù)業(yè)務(wù)（以上需國家審批的以許可證為準）、乳制品的生產(chǎn)、加工銷(xiāo)售；印刷：復混肥料和水溶肥料的生產(chǎn)加工及銷(xiāo)售；供熱。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：受本公司控股股東控制

4、甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司

注冊地：甘肅嘉峪關(guān)市酒鋼冶金廠(chǎng)區

法定代表人：包興譽(yù)

注冊資本： 5000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：耐火材料的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；耐火材料的研發(fā)、技術(shù)服務(wù)，勞務(wù)服務(wù)，（以下以資質(zhì)證為準）種類(lèi)工業(yè)爐窯的砌筑、檢修、維護；機電設備安裝及鋼結構制作。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：受本公司控股股東控制

三、關(guān)聯(lián)交易基本情況

1、新增酒鋼宏興與嘉峪關(guān)匯豐工業(yè)制品有限責任公司簽訂《鋼坯、短尺坯委托加工協(xié)議》，約定公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要向匯豐制品提出鋼坯、短尺坯加工需要，匯豐制品應根據公司的要求進(jìn)行鋼坯、短尺坯加工，匯豐制品收取加工費，加工服務(wù)價(jià)格按公司庫房實(shí)際收到帶肋鋼筋合格量、廢鋼、氧化鐵當月結算量向匯豐制品支付加工費，預計雙方之間每12個(gè)月交易的金額約為人民幣5,500萬(wàn)元；協(xié)議有效期為3年。

2、新增酒鋼宏興與甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：科力耐材）簽訂《轉供耐火材料及耐材砌筑維修承包協(xié)議》，約定公司向科力耐材轉供耐火材料原料，并有意聘請其承包公司耐材砌筑維修相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)約定相關(guān)服務(wù)價(jià)格按按市場(chǎng)價(jià)格確定，轉供材料按實(shí)際采購價(jià)結算，預計雙方之間每12個(gè)月交易的金額約為人民幣26,500萬(wàn)元；協(xié)議有效期為3年。

3、新增酒鋼宏興與嘉峪關(guān)宏豐實(shí)業(yè)有限責任公司簽訂《職工用餐食品原料供應及加工協(xié)議，約定向酒鋼宏興提供用餐服務(wù)按市場(chǎng)價(jià)格確定，并提供質(zhì)量保證，雙方每12個(gè)月交易的金額約為人民幣8,000萬(wàn)元；協(xié)議有效期為3年。

4、新增酒鋼宏興與酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司簽訂《循環(huán)水及氣體產(chǎn)

品供應協(xié)議》和《轉供通用材料、通用備品備件、通用耐火材料、通用合金協(xié)議》，約定酒鋼宏興向酒鋼集團提供的部分循環(huán)水及氣體產(chǎn)品（壓氣、氧氣、氮氣、氬氣、煤氣）和通用材料、通用備品備件、通用耐火材料、通用合金的價(jià)格分別按協(xié)議價(jià)（單位成本的基礎上增加的合理利潤）和公司的實(shí)際采購價(jià)格而定，并提供質(zhì)量保證，預計雙方之間每12個(gè)月交易的金額分別約為人民幣10,000萬(wàn)元和24,100萬(wàn)元；協(xié)議有效期為3年。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對本公司的影響

本次重大資產(chǎn)重組完成后公司關(guān)聯(lián)交易事宜屬于本公司日常業(yè)務(wù)，上述關(guān)聯(lián)交易是為了充分利用關(guān)聯(lián)方的資源，降低公司營(yíng)運成本，同時(shí)有利于公司正常穩定的經(jīng)營(yíng)，以確保公司經(jīng)濟效益的提高；關(guān)聯(lián)交易協(xié)議體現了“公開(kāi)、公平、公正”的原則，以市場(chǎng)價(jià)格及協(xié)議價(jià)作為定價(jià)依據，交易價(jià)格公允合理，符合公司及全體股東的整體利益。

五、獨立董事獨立意見(jiàn)

公司獨立董事戚向東、吳碧蓮、陳新樹(shù)發(fā)表獨立意見(jiàn)認為：

1、公司《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》在提交董事會(huì )審議時(shí)，經(jīng)過(guò)我們事前認可。

2、該等交易符合《公司法》等相關(guān)法律、法規的規定，其交易價(jià)格公允合理，遵循了市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則，不會(huì )損害公司非關(guān)聯(lián)股東的利益，對公司及全體股東是平等的，符合公司及全體股東的利益。

3、本次關(guān)聯(lián)交易決策程序：公司董事會(huì )在審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒(méi)有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關(guān)規定，符合包括中小投資者在內的全體股東整體利益。

鑒于上述原因，本人同意將《關(guān)于本次資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交股東大會(huì )審議。

六、監事會(huì )意見(jiàn)

監事會(huì )認為：本公司與關(guān)聯(lián)方新增的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議屬于本公司日常業(yè)務(wù)并且是按照一般的商業(yè)條款進(jìn)行，上述協(xié)議的內容符合相關(guān)法律法規的規定，符合公允、公平、公正的原則，符合公司長(cháng)期發(fā)展戰略，有利于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的健康開(kāi)展，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益；本次關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序符合有關(guān)法律、法規和公司章程的規定，同意提交股東大會(huì )審議；所訂立關(guān)聯(lián)交易有利于實(shí)現各方現有資產(chǎn)的合理配置和充分利用，實(shí)現各方的資源共享及優(yōu)勢互補，有利于降低本公司運營(yíng)成本，并提高本公司綜合效益；本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內容與本公司以前訂立的關(guān)聯(lián)交易基本類(lèi)似，因此，不會(huì )給本公司帶來(lái)不利變化。

七、備查文件

1、本公司第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)；

3、本公司第四屆監事會(huì )第八次會(huì )議決議；

4、相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

特此公告。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

董 事 會(huì )

2009年 12月 16 日