股票代碼：600307         股票簡稱：酒鋼宏興            編號：2009-028

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司

第四屆董事會第十一次會議決議公告暨關(guān)于召開2009年度第二次臨時股東大會會議通知

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司第四屆董事會第十一次會議召開通知于2009年12月4日以專人送達(dá)和傳真方式發(fā)送給公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。會議于2009年12月15日在公司機(jī)關(guān)大樓會議室召開，會議由董事長秦治庚先生主持，應(yīng)到董事7名，實到董事7名。公司監(jiān)事、高管人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過以下議案：

1、以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于變更公司名稱的議案》。

    為擴(kuò)大公司品牌效應(yīng)，提高市場知名度，董事會擬將公司中文名稱由“甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司”變更為“酒泉鋼鐵股份有限公司”、英文名稱由“Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd.”變更為“Jiuquan Iron & Steel Co.,Ltd.”(均為暫定名，最終以工商行政管理局所核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))，并提請股東會授權(quán)董事會：根據(jù)公司名稱變更的實際情況，修改公司章程的相關(guān)條款，并辦理工商變更登記手續(xù)。

上述議案還需公司股東大會審議批準(zhǔn)。

2、以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于投資建設(shè)5#6#搗固焦?fàn)t及其配套化產(chǎn)系統(tǒng)項目的議案》。

    根據(jù)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整規(guī)劃要求及建設(shè)煉鐵系統(tǒng)的需要，擬建設(shè)5#、6＃搗固焦?fàn)t及相關(guān)配套工程。該項目建成后，可有效緩解公司本部煉焦能力不足的壓力，并為煉鋼產(chǎn)能發(fā)揮創(chuàng)造條件。經(jīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略委員會研究決定，公司擬擇機(jī)投資建設(shè)5#6#搗固焦?fàn)t及其配套化產(chǎn)系統(tǒng)項目。該項目已取得甘肅省發(fā)展和改革委員會（甘發(fā)改工業(yè)（備）【2009】117號文件）核準(zhǔn)。

該項目預(yù)計投資8.8億元，所得稅前項目投資回收期為6.64年（含建設(shè)期），所得稅后項目投資回收期為7.68年（含建設(shè)期）。

項目建成后，公司將新增焦炭產(chǎn)能110萬噸，項目建設(shè)期2 年。上述議案還需公司股東大會審議批準(zhǔn)。

3、以6票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事夏添女士回避了表決。

內(nèi)容詳見《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。

上述議案還需公司股東大會審議批準(zhǔn)。

4、以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》。

因公司完成重大資產(chǎn)重組，為規(guī)范公司管理，提升公司治理水平，現(xiàn)擬對公司章程有關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改， 具體修改內(nèi)容如下：

（1）、原：第四條 公司注冊名稱：

中文名稱：甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司

英文全稱：Gan Su Jiu Steel Group Hong Xing Iron @ St&el Co.,Ltd

修改為：第四條 公司注冊名稱：

中文名稱：酒泉鋼鐵股份有限公司

英文全稱：JiuQuan Iron & Steel Co.,Ltd

（2）原： 第四十四條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

(三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告；

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十一)修改公司章程；

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三（3%）以上的股東的提案；

(十四)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

(十六)審議股權(quán)激勵計劃；

(十七)審議批準(zhǔn)第四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項

(十八)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

修改為：第四十四條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)單項標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn)50%（含本數(shù)）以上的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項（法律法規(guī)及監(jiān)管部門另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

（十三）審議批準(zhǔn)單項標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn)5%（含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易（法律法規(guī)及監(jiān)管部門另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

(十四)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

(十六)審議股權(quán)激勵計劃；

(十七)審議批準(zhǔn)第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項

(十八)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

（3）原：第四十七條的第（一）項 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二，即五人時；

修改為：第四十七條的第（一）項 （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二，即10人時；

（4）原：第一百一十條 董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一人，獨立董事三人。

修改為：第一百一十條董事會由十五名董事組成，設(shè)董事長一人，獨立董事五人。

（5）原：第一百一十五條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序：重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

公司可以在與公司經(jīng)營范圍相關(guān)的領(lǐng)域內(nèi)，進(jìn)行風(fēng)險投資，數(shù)額在5000萬元（含）以下的風(fēng)險投資項目由經(jīng)理審批，數(shù)額在5000萬元（不含）以上10000萬元（含）以下的風(fēng)險投資項目由董事會審批，數(shù)額在10000萬元（不含）以上的風(fēng)險投資項目由股東大會審批。

董事會根據(jù)前款規(guī)定進(jìn)行風(fēng)險投資時，單一項目的投資額不得超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的百分之十五（15%），單一年度的項目投資總額不得超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的百分之三十（30%）。

修改為：第一百一十五條 審議批準(zhǔn)單項標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn)5%(含本數(shù))至50%（不含本數(shù)）的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項（法律法規(guī)及監(jiān)管部門另有規(guī)定的從其規(guī)定。

（6）原：第一百三十四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

修改為：第一百三十五條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）組織審議批準(zhǔn)單項標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn)5%(不含本數(shù))以下的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置等事項（法律法規(guī)及監(jiān)管部門另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

依據(jù)上述規(guī)定之權(quán)限作出的對外投資，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，投資項目應(yīng)當(dāng)由董事會戰(zhàn)略投資委員會組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。

（四）審議批準(zhǔn)單項標(biāo)的占公司上年末凈資產(chǎn)0.5%（不含本數(shù)）以下的關(guān)聯(lián)交易（法律法規(guī)及監(jiān)管部門另有規(guī)定的從其規(guī)定）

（五）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）擬訂公司的基本管理制度；

（七）制訂公司的具體規(guī)章；

（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(九)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

（7）原：第一百五十一條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中三名監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任；監(jiān)事會設(shè)主席一名，監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)，監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，其中職工代表擔(dān)任的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職員通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。

修改為：第一百五十二條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中二名監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任；監(jiān)事會設(shè)主席一名，監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)，監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，其中職工代表擔(dān)任的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職員通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。

以上內(nèi)容的3、4、5、6、7項已經(jīng)董事會第十次會議審議，公司對部分內(nèi)容重新修訂后再次提交公司董事會第十一次會議重新審議。

上述議案還需公司股東大會審議批準(zhǔn)。

5、以6票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議（二）>的議案》。此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事夏添女士回避了表決。

上述議案還需公司股東大會審議批準(zhǔn)。

6、以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于董事辭職的議案》。

公司董事秦治庚先生、田勇先生、郭繼榮先生因工作原因，分別向公司董事會提交書面辭職函，請求于2009 年12月15日辭去在公司的以下職務(wù)，詳細(xì)情況如下：

秦治庚先生辭去公司董事、董事長職務(wù)；

田勇先生辭去公司董事職務(wù)；

郭繼榮先生辭去公司董事職務(wù)。

在新任董事長選舉產(chǎn)生前，將由公司董事夏添女士代行董事長職責(zé)。

公司董事會對董事秦治庚先生、田勇先生、郭繼榮先生在任職期間為公司發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝。

上述議案還需公司股東大會審議批準(zhǔn)。

7、以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于公司第四屆董事會增補(bǔ)董事及獨立董事候選人的議案》

公司重大資產(chǎn)重組業(yè)已完成，為適應(yīng)公司發(fā)展需要，根據(jù)公司控股股東酒泉鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司的提名，增補(bǔ)虞海燕先生、梁傳密先生、鄭玉明先生、魏志斌先生、劉菲先生、王鐵成先生、任建民先生、蔣志翔先生、程子建先生為公司第四屆董事會董事候選人，李德奎先生、吳紹禮先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

獨立董事候選人李德奎先生、吳紹禮先生還未取得獨立董事任職資格，公司承諾盡快安排他們參加最近一期的獨立董事培訓(xùn)并取得獨立董事任職資格證書。

董事候選人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明附后（詳見：附件一）。

上述議案還需公司股東大會審議批準(zhǔn)。

8、以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于召開2009年度第二次臨時股東大會會議通知的議案》

一、召開會議基本情況

1、會議召集人：甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司董事會；

2、會議時間：2009年12月31日上午9：30；

3、會議地點：公司誠信廣場會議室。

4、會議方式：現(xiàn)場開會

二、會議審議事項

1、審議《關(guān)于在上海成立銷售公司的議案》

2、審議《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》

3、審議《關(guān)于變更公司注冊資本及總股本的議案》。

4、審議《關(guān)于變更公司名稱的議案》

5、審議《關(guān)于投資建設(shè)5#6#搗固焦?fàn)t及其配套化產(chǎn)系統(tǒng)項目的議案》

6、審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

7、審議《關(guān)于<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議（二）>的議案》

8、審議《關(guān)于董事辭職的議案》

9、審議《關(guān)于公司第四屆董事會增補(bǔ)董事及獨立董事候選人的議案》

10、審議《關(guān)于監(jiān)事辭職的議案公告》

11、審議《關(guān)于公司第四屆監(jiān)事會增補(bǔ)監(jiān)事候選人的議案》

三、出席對象

1、截止2009年12月22 日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權(quán)出席；

2、因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書見附件）

3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師等。

四、會議登記事項

1、登記時間：2009年12 月29 日（上午8：00-12：00，下午2：00-5：00）；

2、登記地點：公司證券部；

聯(lián)系人：宋之國     齊曉東

聯(lián)系電話：0937-6715370     傳真：0937-6715507

地址：甘肅省嘉峪關(guān)市雄關(guān)東路10號酒鋼宏興證券部

郵編：735100

3、登記手續(xù)：股東登記時，自然人需持本人身份證、股東帳卡戶或有效持股憑證辦理登記手續(xù)；法人單位需持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書、股東帳戶卡和出席人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人須持本人身份證、委托人身份證和授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真等電子方式登記。

五、其他事項

會議預(yù)期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

注：授權(quán)委托書中需明確表明對會議議案的態(tài)度。

附件2：授權(quán)委托書

特此公告。

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司

董 事 會

2009年12月16日

附件一：董事候選人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明

董事候選人簡歷：

虞海燕，男，1961年7月出生，高級工程師，碩士。1982年8月畢業(yè)于西安冶金建筑學(xué)院，曾任酒鋼煉鋼廠副廠長、酒鋼生產(chǎn)調(diào)度處副處長，甘肅省計委工交處副處長（掛職），酒鋼煉鋼廠廠長，酒鋼集團(tuán)公司總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)處處長，本公司總經(jīng)理、董事長，酒鋼集團(tuán)公司黨委常委、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、總工程師，甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任、黨委書記，中共天水市委書記。2007年4月當(dāng)選為第十一屆甘肅省省委委員，2008年1月當(dāng)選為全國人大代表。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司董事長、總經(jīng)理、黨委副書記。

梁傳密，男，1952年7月出生，高級政工師，大學(xué)。1975年8月畢業(yè)于西安冶金建筑學(xué)院，曾任酒鋼西溝礦機(jī)修車間技術(shù)員、黨支部書記，共青團(tuán)嘉峪關(guān)市委副書記，酒鋼團(tuán)委副書記、書記，酒鋼工會副主席，酒鋼設(shè)備備件公司黨委書記，酒鋼廢鋼鐵加工廠廠長、黨總支書記，河西堡鐵廠廠長，酒鋼集團(tuán)公司黨委副書記、監(jiān)事會副主席，蘭州鋼廠黨委書記。2007年4月當(dāng)選為嘉峪關(guān)市第九屆市委常委，2007年4月至2008年12月當(dāng)選為第十一屆甘肅省省委候補(bǔ)委員。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司黨委書記、董事、武裝部政委。

魏志斌，男，1963年5月出生，高級工程師，碩士。1983年8月畢業(yè)于西安冶金建筑學(xué)院，曾任酒鋼二軋廠副廠長，酒鋼生產(chǎn)處副處長、銷售處副處長、生產(chǎn)處處長，酒鋼集團(tuán)公司總經(jīng)理助理，本公司總經(jīng)理。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨委常委、董事、總經(jīng)濟(jì)師。

王鐵成，男，1958年3月出生，高級工程師，大學(xué)。曾任酒鋼煉鋼廠設(shè)備主任、生產(chǎn)調(diào)度長、廠長助理、副廠長，酒鋼四軋廠廠長、書記，酒鋼鋼材改制廠廠長，酒鋼集團(tuán)公司總經(jīng)理助理兼酒鋼集團(tuán)宏泰國際貿(mào)易公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司副總經(jīng)理、董事。

任建民，男，1962年12月出生，高級工程師，碩士。1983年8月畢業(yè)于北京鋼鐵學(xué)院，曾任酒鋼二軋廠車間主任、四軋廠副廠長、廠長，酒鋼黨委組織部副部長、部長、人事部部長，酒鋼集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、技術(shù)中心主任、黨委常委、副總經(jīng)理。2007年4月當(dāng)選為嘉峪關(guān)市紀(jì)委常委。現(xiàn)任酒剛集團(tuán)公司副總經(jīng)理、董事、黨委常委、總工程師、本公司監(jiān)事會主席。

劉菲，男，1952年3月出生，高級工程師，大學(xué)。1976年畢業(yè)于東北重型機(jī)械學(xué)院，曾任酒鋼二軋廠科長、副廠長、廠長，酒鋼機(jī)械動力處處長，酒鋼集團(tuán)公司總經(jīng)理助理兼機(jī)動處處長。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司副總經(jīng)理。

蔣志翔，男，1962年8月出生，高級工程師，大學(xué)。1982年8月畢業(yè)于華東化工學(xué)院，曾任酒鋼鋼研所研究室副主任、主任，酒鋼原料處副處長，酒鋼焦化廠廠長，酒鋼發(fā)展規(guī)劃處資產(chǎn)運營辦公室主任，本公司監(jiān)事，酒鋼企業(yè)管理處處長，酒鋼集團(tuán)公司董事會秘書、發(fā)展規(guī)劃部部長、經(jīng)濟(jì)研究中心主任、副總經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司副總經(jīng)理。

鄭玉明，男，1958年6月出生，高級工程師，大學(xué)，畢業(yè)于北京科技大學(xué)。歷任酒鋼安環(huán)處副處長、機(jī)動處副處長、機(jī)動處處長，酒鋼集團(tuán)公司生產(chǎn)指揮控制中心副主任、主任，酒鋼企管處生產(chǎn)設(shè)備辦主任，酒鋼集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、生產(chǎn)指揮控制中心主任、檢修工程公司總經(jīng)理。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、工會常務(wù)副主席。

程子建，男，漢族，1971年4月出生，碩士，高級工程師。1995年7月畢業(yè)于北京科技大學(xué)冶金系，曾任酒鋼煉鋼廠轉(zhuǎn)爐車間爐前技術(shù)員、技術(shù)組組長、生產(chǎn)技術(shù)科工藝技術(shù)主管，本公司煉鋼廠轉(zhuǎn)爐車間副主任、酒鋼宏興股份公司冶煉部煉鋼作業(yè)區(qū)作業(yè)長，本公司200萬噸鐵鋼項目部副經(jīng)理，本公司二煉鋼廠副廠長。2007年起任本公司副總經(jīng)理。

獨立董事候選人簡歷：

李德奎，男，藏族，1946年6月生，甘肅肅南人，1965年8月加入中國共產(chǎn)黨，1961年4月參加工作，大學(xué)學(xué)歷。歷任肅南縣委宣傳部副部長、肅南縣委辦公室副主任、主任，肅南縣委副書記、書記，張掖地區(qū)行署副專員，甘南藏族自治州州委副書記、州長、書記，甘肅省紀(jì)委副書記，甘肅省人民檢察院檢察長、黨組書記，2003年1月任甘肅省第十屆人大常委會副主任。2004年2月，任省十屆人大常委會副主任、省工會主席。2008年離職。

吳 紹 禮，男，漢族，1946年11月生，廣東順德人，中國共產(chǎn)黨，大學(xué)學(xué)歷，高級會計師，1969年參加工作。歷任武漢鐵路分局財務(wù)科長、總會計師，鐵道部財務(wù)局局長助理、財務(wù)司副司長、司長，山西省省長助理，鐵道部香港控股有限公司董事長兼總經(jīng)理，2003年7月至2006年12月任鐵道部咨詢調(diào)研組組長，2007年1月退休。

獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明：

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司

獨立董事提名人聲明

提名人甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司董事會現(xiàn)就提名李德奎、吳紹禮為甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（參件附件），提名人認(rèn)為被提名人：

一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

二、符合甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；

三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

六、被提名人不在與甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規(guī)定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號）的規(guī)定。

包括甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，被提名人在甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規(guī)定對獨立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

附件：甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司獨立董事候選人聲明

提名人：甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司

董事會

2009年12月15 日

附件

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司

獨立董事候選人聲明

聲明人李德奎，作為甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔(dān)任甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系均不在甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

七、本人不在與甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規(guī)定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號）的規(guī)定；

十、本人沒有從甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個人信息資料的真實、準(zhǔn)確、完整。

包括甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，本人在甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

聲明人：李德奎

2009年12 月15 日

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司

獨立董事候選人聲明

聲明人吳紹禮，作為甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔(dān)任甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系均不在甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

七、本人不在與甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務(wù)員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》的規(guī)定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號）的規(guī)定；

十、本人沒有從甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個人信息資料的真實、準(zhǔn)確、完整。

包括甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，本人在甘肅酒鋼集團(tuán)宏興股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

聲明人：吳紹禮

2009年12 月15 日

附件2：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托            先生（女士）代表本單位/本人出席甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司2009年度第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。本單位（人）對本次會議所審議事項的投票意愿如下（在表決事項后方框內(nèi)打“√”）：

1、審議《關(guān)于在上海成立銷售公司的議案》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

2、審議《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

3、審議《關(guān)于變更公司注冊資本及總股本的議案》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

4、審議《關(guān)于變更公司名稱的議案》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

5、審議《關(guān)于投資建設(shè)5#6#搗固焦?fàn)t及其配套化產(chǎn)系統(tǒng)項目的議案》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

6、審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

7、審議《關(guān)于<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議（二）>的議案》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

8、審議《關(guān)于董事辭職的議案》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

9、審議《關(guān)于監(jiān)事辭職的議案公告》

同意 □     反對 □     棄權(quán)□

10、審議《關(guān)于公司第四屆董事會增補(bǔ)董事及獨立董事候選人的議案》

序號	董事候選人	投票分配
1	虞海燕
2	梁傳密
3	鄭玉明
4	魏志斌
5	劉菲
6	王鐵成
7	任建民
8	蔣志翔
9	程子建
投票權(quán)合計
序號	獨立董事候選人	投票分配
1	李德奎
2	吳紹禮
投票權(quán)合計

11、審議《關(guān)于公司第四屆監(jiān)事會增補(bǔ)監(jiān)事候選人的議案》

序號	監(jiān)事候選人	投票分配
1	趙學(xué)
2	吳國賢
3	曹紅斌
投票權(quán)合計

說明：1、本次選舉第四屆董事、監(jiān)事采用累計投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以平均使用，也可集中使用。每項議案投票權(quán)總數(shù)為所持公司股份數(shù)與全部候選人數(shù)量的乘積。

2、投票權(quán)分配欄內(nèi)請?zhí)砣刖唧w票數(shù)。

3、投票權(quán)分配合計數(shù)不能超過投票權(quán)總計數(shù)。

4、投票符號必須用鋼筆填寫，不得涂改。

5、違反上述規(guī)定的表決單按廢票處理。

委托人簽名（蓋章）：

委托人股東帳號：

委托人持股數(shù)：

受托人簽名：

受托人身份證號：

委托日期：        年    月 日

股票代碼：600307         股票簡稱：酒鋼宏興            編號：2009-029

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司第四屆監(jiān)事會第八次會議召開通知于2009年12月 4日以專人送達(dá)和傳真方式發(fā)送給公司監(jiān)事。會議于2009年12月15日在公司大樓會議室召開，會議由監(jiān)事會主席任建民先生主持，應(yīng)到監(jiān)事5名，實到監(jiān)事5名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議形成以下決議：

1、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結(jié)果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權(quán)0票。

2、審議通過《關(guān)于監(jiān)事辭職的議案》

公司監(jiān)事會主席任建民先生、邵禹斌先生、職工監(jiān)事朱向華先生因工作變動，分別向公司監(jiān)事會提交書面辭職函，請求于2009 年12月15日辭去在公司的監(jiān)事職務(wù)。

在新任監(jiān)事會主席選舉產(chǎn)生前，將由公司監(jiān)事薛克軍代行監(jiān)事會主席職責(zé)。

公司監(jiān)事會對監(jiān)事任建民先生、邵禹斌先生、朱向華先生在任職期間為公司所作出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝。

表決結(jié)果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權(quán)0票。

3、審議通過《關(guān)于公司第四屆監(jiān)事會增補(bǔ)監(jiān)事候選人的議案》

同意增補(bǔ)趙學(xué)先生、吳國賢先生、曹紅斌先生為公司第四屆監(jiān)事會股東監(jiān)事候選人。（監(jiān)事候選人簡歷見附件）

表決結(jié)果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權(quán)0票。

上述議案須報經(jīng)2009年度第二次臨時股東大會批準(zhǔn)。

特此公告。

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會

2009年12月16日

附件：監(jiān)事候選人簡歷

趙 學(xué)，男，1952年7月出生，高級政工師，大專。1976年畢業(yè)于蘭州大學(xué)，曾任嘉峪關(guān)市委組織部副科長，酒鋼黨委組織部科長、副部長，甘肅省人才交流中心副主任，甘肅省人事局開發(fā)區(qū)辦事處主任，酒鋼集團(tuán)公司駐蘭州辦事處主任，酒鋼集團(tuán)公司總經(jīng)理助理，蘭鋼黨委副書記、紀(jì)委書記、組織部部長，酒鋼集團(tuán)公司黨委副書記，蘭鋼黨委書記。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司黨委副書記、董事。

吳國賢，男，1954年5月出生，高級政工師，大學(xué)。1980年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，曾任金川有色公司勞動人事部副部長，金川公司黨委組織部副部長、部長、干部部部長，金川公司紀(jì)委書記兼工會主席，金川公司黨委常委、工會主席、董事、兼鎳都實業(yè)公司黨委書記。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司黨委副書記、董事。

曹紅斌，男，1953年1月出生，高級政工師，大學(xué)。歷任酒鋼機(jī)修廠辦公室副主任、宣傳部副部長、主任，酒鋼設(shè)備備件公司辦公室主任，酒鋼經(jīng)理辦公室副主任、主任，酒鋼熱電廠黨委書記兼副廠長，酒鋼安全環(huán)保處處長，酒鋼生產(chǎn)處安全環(huán)保抗震辦公室主任，酒鋼供氣廠廠長、黨委書記，酒鋼集團(tuán)公司黨委宣傳部副部長、部長兼酒鋼新聞中心主任、報社總編輯。現(xiàn)任酒鋼集團(tuán)公司黨委常委、組織部部長、人力資源部部長。

股票代碼：600307         股票簡稱：酒鋼宏興            編號：2009-030

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增

日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●交易內(nèi)容：公司本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易

●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次新增關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

●交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：公司與關(guān)聯(lián)方簽署的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，屬于正常的經(jīng)營行為，符合公司的正常經(jīng)營需要，協(xié)議按照“公開、公平、公正”的原則，以市場價格及協(xié)議價（單位成本的基礎(chǔ)上增加雙方同意的合理利潤）作為定價依據(jù)，符合公司及股東的整體利益。

●需要提請投資者注意的其他事項：本次關(guān)聯(lián)交易須提交本公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議將于雙方簽署之日起生效。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司（含下屬全資或控股子公司）與酒鋼集團(tuán)及其下屬企業(yè)（不含本公司及本公司全資或控股子公司）之間的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，為了規(guī)范本公司與關(guān)聯(lián)方之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）》有關(guān)規(guī)定，本公司將與嘉峪關(guān)匯豐工業(yè)制品有限責(zé)任公司、甘肅酒鋼集團(tuán)科力耐火材料股份有限公司、嘉峪關(guān)宏豐實業(yè)有限責(zé)任公司及酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司分別簽署了日常的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

由于本議案涉及公司與控股股東酒鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，因此，公司關(guān)聯(lián)董事夏添女士對該議案回避了表決，公司獨立董事戚向東、陳新樹、吳碧蓮會前同意將上述議案列入本次董事會會議審議，并發(fā)表了獨立意見。

二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

1、酒泉鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司

注冊地：甘肅嘉峪關(guān)市雄關(guān)東路12號

法定代表人：虞海燕

注冊資本：973，932萬元

經(jīng)營范圍：制造業(yè)，采礦業(yè)，農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，電力、燃?xì)饧八�的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，建筑業(yè)，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機(jī)服務(wù)和軟件業(yè)，批發(fā)與零售業(yè)，住宿和餐飲業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)，租賃與商業(yè)服務(wù)業(yè)，科學(xué)研究、技術(shù)服務(wù)與地質(zhì)勘查業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，居民服務(wù)和其他服務(wù)業(yè)，教育、衛(wèi)生、文化、體育與娛樂業(yè)（以上屬國家專控專賣的項目均以資質(zhì)證或許可證為準(zhǔn)）。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司的控股股東。

2、嘉峪關(guān)匯豐工業(yè)制品有限責(zé)任公司

注冊地：甘肅嘉峪關(guān)市機(jī)場路9號

法定代表人：王云發(fā)

注冊資本：5000萬元

經(jīng)營范圍：軋鋼、煤粉、不銹鋼包裝、焊管、環(huán)保建材、塑料門窗、鋁合金門窗、彩色涂層鋼板、門窗、鋼門窗、硅酸鹽產(chǎn)品、鐵藝、電線電纜、化工產(chǎn)品、金屬材料及制品的制造、加工、銷售；建筑材料、包芯線、脫硅劑、不銹鋼加工制品制；電纜橋架、包裝材料生產(chǎn)。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：受本公司控股股東控制

3、嘉峪關(guān)宏豐實業(yè)有限責(zé)任公司

注冊地：甘肅嘉峪關(guān)市勝利南路1029號

法定代表人：王建鈞

注冊資本： 80000萬元

經(jīng)營范圍：養(yǎng)殖種植、熟肉制品、環(huán)保建材、建筑門窗、硅酸鹽產(chǎn)品、鐵藝、酒類飲料果汁，飼料、有機(jī)肥、果品蔬菜，機(jī)制冰、糧油、建筑業(yè)、糖煙（只限分支機(jī)構(gòu)）、日用百貨、服裝、日用雜品、畜牧定點屠宰，租賃業(yè)務(wù)，水產(chǎn)品、建筑材料金屬材料及制品、化工機(jī)電產(chǎn)品的批發(fā)零售，房地產(chǎn)開發(fā)，休閑娛樂，餐飲、觀光旅游景點、物資配送、倉儲運輸、廢舊物資、勞務(wù)輸出、新產(chǎn)品研制開發(fā)、進(jìn)出口貿(mào)易、非金融性投資服務(wù)業(yè)務(wù)（以上需國家審批的以許可證為準(zhǔn)）、乳制品的生產(chǎn)、加工銷售；印刷：復(fù)混肥料和水溶肥料的生產(chǎn)加工及銷售；供熱。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：受本公司控股股東控制

4、甘肅酒鋼集團(tuán)科力耐火材料股份有限公司

注冊地：甘肅嘉峪關(guān)市酒鋼冶金廠區(qū)

法定代表人：包興譽(yù)

注冊資本： 5000萬元

經(jīng)營范圍：耐火材料的生產(chǎn)、銷售；耐火材料的研發(fā)、技術(shù)服務(wù)，勞務(wù)服務(wù)，（以下以資質(zhì)證為準(zhǔn)）種類工業(yè)爐窯的砌筑、檢修、維護(hù)；機(jī)電設(shè)備安裝及鋼結(jié)構(gòu)制作。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：受本公司控股股東控制

三、關(guān)聯(lián)交易基本情況

1、新增酒鋼宏興與嘉峪關(guān)匯豐工業(yè)制品有限責(zé)任公司簽訂《鋼坯、短尺坯委托加工協(xié)議》，約定公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要向匯豐制品提出鋼坯、短尺坯加工需要，匯豐制品應(yīng)根據(jù)公司的要求進(jìn)行鋼坯、短尺坯加工，匯豐制品收取加工費，加工服務(wù)價格按公司庫房實際收到帶肋鋼筋合格量、廢鋼、氧化鐵當(dāng)月結(jié)算量向匯豐制品支付加工費，預(yù)計雙方之間每12個月交易的金額約為人民幣5,500萬元；協(xié)議有效期為3年。

2、新增酒鋼宏興與甘肅酒鋼集團(tuán)科力耐火材料股份有限公司（以下簡稱：科力耐材）簽訂《轉(zhuǎn)供耐火材料及耐材砌筑維修承包協(xié)議》，約定公司向科力耐材轉(zhuǎn)供耐火材料原料，并有意聘請其承包公司耐材砌筑維修相關(guān)業(yè)務(wù)，同時約定相關(guān)服務(wù)價格按按市場價格確定，轉(zhuǎn)供材料按實際采購價結(jié)算，預(yù)計雙方之間每12個月交易的金額約為人民幣26,500萬元；協(xié)議有效期為3年。

3、新增酒鋼宏興與嘉峪關(guān)宏豐實業(yè)有限責(zé)任公司簽訂《職工用餐食品原料供應(yīng)及加工協(xié)議，約定向酒鋼宏興提供用餐服務(wù)按市場價格確定，并提供質(zhì)量保證，雙方每12個月交易的金額約為人民幣8,000萬元；協(xié)議有效期為3年。

4、新增酒鋼宏興與酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司簽訂《循環(huán)水及氣體產(chǎn)

品供應(yīng)協(xié)議》和《轉(zhuǎn)供通用材料、通用備品備件、通用耐火材料、通用合金協(xié)議》，約定酒鋼宏興向酒鋼集團(tuán)提供的部分循環(huán)水及氣體產(chǎn)品（壓氣、氧氣、氮氣、氬氣、煤氣）和通用材料、通用備品備件、通用耐火材料、通用合金的價格分別按協(xié)議價（單位成本的基礎(chǔ)上增加的合理利潤）和公司的實際采購價格而定，并提供質(zhì)量保證，預(yù)計雙方之間每12個月交易的金額分別約為人民幣10,000萬元和24,100萬元；協(xié)議有效期為3年。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對本公司的影響

本次重大資產(chǎn)重組完成后公司關(guān)聯(lián)交易事宜屬于本公司日常業(yè)務(wù)，上述關(guān)聯(lián)交易是為了充分利用關(guān)聯(lián)方的資源，降低公司營運成本，同時有利于公司正常穩(wěn)定的經(jīng)營，以確保公司經(jīng)濟(jì)效益的提高；關(guān)聯(lián)交易協(xié)議體現(xiàn)了“公開、公平、公正”的原則，以市場價格及協(xié)議價作為定價依據(jù)，交易價格公允合理，符合公司及全體股東的整體利益。

五、獨立董事獨立意見

公司獨立董事戚向東、吳碧蓮、陳新樹發(fā)表獨立意見認(rèn)為：

1、公司《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》在提交董事會審議時，經(jīng)過我們事前認(rèn)可。

2、該等交易符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，其交易價格公允合理，遵循了市場公正、公平、公開的原則，不會損害公司非關(guān)聯(lián)股東的利益，對公司及全體股東是平等的，符合公司及全體股東的利益。

3、本次關(guān)聯(lián)交易決策程序：公司董事會在審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合包括中小投資者在內(nèi)的全體股東整體利益。

鑒于上述原因，本人同意將《關(guān)于本次資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交股東大會審議。

六、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：本公司與關(guān)聯(lián)方新增的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議屬于本公司日常業(yè)務(wù)并且是按照一般的商業(yè)條款進(jìn)行，上述協(xié)議的內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公允、公平、公正的原則，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的健康開展，沒有損害公司和中小股東的利益；本次關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意提交股東大會審議；所訂立關(guān)聯(lián)交易有利于實現(xiàn)各方現(xiàn)有資產(chǎn)的合理配置和充分利用，實現(xiàn)各方的資源共享及優(yōu)勢互補(bǔ)，有利于降低本公司運營成本，并提高本公司綜合效益；本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容與本公司以前訂立的關(guān)聯(lián)交易基本類似，因此，不會給本公司帶來不利變化。

七、備查文件

1、本公司第四屆董事會第十一次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組完成后新增日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

3、本公司第四屆監(jiān)事會第八次會議決議；

4、相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

特此公告。

甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司

董 事 會

2009年 12月 16 日