西林鋼鐵集團有限公司（以下稱(chēng)“西鋼”）是黑龍江省國資委樹(shù)立的改制試點(diǎn)樣板，因涉嫌國有資產(chǎn)流失而受到質(zhì)疑。

    有舉報者對中國經(jīng)濟時(shí)報稱(chēng)，西鋼在４年前改制時(shí)不僅涉嫌數額巨大的國有礦產(chǎn)資源流失，且原管理層還涉嫌侵吞國有資產(chǎn)，“管理層收購像是經(jīng)過(guò)精心謀劃的‘空手套白狼’”。

    西鋼是始建于１９６６年的國有企業(yè)，位于黑龍江省伊春市西林區，被稱(chēng)作中國最北的鋼鐵企業(yè)。經(jīng)過(guò)４０多年建設發(fā)展，西鋼由建廠(chǎng)初期年產(chǎn)能生鐵１０萬(wàn)噸、鋼８萬(wàn)噸、鋼材６萬(wàn)噸達到現在的年產(chǎn)鋼２００萬(wàn)噸規模，實(shí)際鋼產(chǎn)量占黑龍江省產(chǎn)鋼總量的７０％以上。西鋼現有一個(gè)核心企業(yè)、六個(gè)全資子公司和兩個(gè)控股子公司。截至目前，企業(yè)總資產(chǎn)４７．９億元，在冊職工１０２５３人。據２００９年１月發(fā)布的２００８年黑龍江民營(yíng)企業(yè)５０強排行榜，西鋼以５７２８８３萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入名列第一。

    西鋼２００５年１２月實(shí)施改制，但改制完成應當在其股權最終確定的２００８年４月，對于西鋼改制的質(zhì)疑則始于其改制完成約一年之后。

    ２００９年１０月中旬，中國經(jīng)濟時(shí)報記者前往黑龍江省，走訪(fǎng)了哈爾濱、伊春、黑河與佳木斯等相關(guān)地區，進(jìn)行了歷時(shí)兩周的調查。

    改制背景：說(shuō)法迥異

    記者在調查中了解到，對于西鋼改制的背景有著(zhù)不同說(shuō)法。

    一是，西鋼是迫于無(wú)奈才改制的。

    ２００９年１１月６日，西鋼董事長(cháng)苗青遠在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“我接西鋼總經(jīng)理時(shí)，老干部管我叫西鋼末代皇帝，老百姓管我叫西鋼末代經(jīng)理，（西鋼的）資產(chǎn)負債率是１１３％�！睋�悉，苗青遠于１９９６年從西鋼副總經(jīng)理之職升任總經(jīng)理。
    《鋼城在這里崛起——來(lái)自伊春市西林鋼鐵集團有限公司的報告》（２００８年１１月１４日《中國現代企業(yè)報》）的文章描述：由于地理位置偏遠等原因，企業(yè)長(cháng)期在低谷運行。１９９６年，苗青遠執掌西鋼，由于受經(jīng)營(yíng)機制、體制束縛，并沒(méi)有在企業(yè)發(fā)展方式上實(shí)現質(zhì)的飛躍。

    不過(guò)，另一種說(shuō)法則是：改制前企業(yè)正在向好發(fā)展。

    西鋼２０００年扭虧為盈，２００２年完成銷(xiāo)售額１４．５億元，實(shí)現利稅１．２億元。２００３年１２月，西鋼年產(chǎn)量突破百萬(wàn)噸，并榮獲“龍江鋼鐵的脊梁”稱(chēng)號。２００４年，西鋼在黑龍江省重點(diǎn)骨干工業(yè)企業(yè)中，實(shí)現銷(xiāo)售收入排名第１２位，利潤排名第２０位，稅金排名第１３位。

    “西鋼改革之所以成功，原因不是領(lǐng)導逼著(zhù)改，我是自己主動(dòng)要改革，恰恰這奠定了西鋼改革的基礎�！保玻埃埃改辏冈拢玻橙�，苗青遠在黑龍江省“龍江講壇”紀念改革開(kāi)放三十周年系列講座上如是表示。

    而由苗青遠主導的阿城鋼鐵改造增添了他改革西鐵的信心與經(jīng)驗。１９９９年，上市兩年的阿城鋼鐵（６００７９９）因陷入經(jīng)營(yíng)困境被科利華借殼。在苗青遠的主導下，西鋼以承債方式控股重組了阿城鋼鐵，并收購了科利華在阿城鋼鐵的中異型材軋制生產(chǎn)線(xiàn)，阿城鋼鐵得以重生。

    苗青遠接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)，是省里要求西鋼改制。他說(shuō)，當時(shí)黑龍江省的主要領(lǐng)導認為國企就是冰棒，賣(mài)得晚了就不剩什么了，靚女先嫁，丑女陪嫁，不嫁逼嫁，西鋼于２００３年開(kāi)始按照省政府的要求進(jìn)行改制。

    ２００３年３月，西鋼聘請了專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)公司為企業(yè)設計改制方案，通過(guò)幾上幾下的反復討論，于當年１０月向黑龍江省政府遞交了第一份改制請示和具體方案。

    隨后，不同的潛在投資者你方唱罷我登場(chǎng)，聯(lián)合運通、香江集團等國內外多家企業(yè)與西鋼進(jìn)行了重組洽談。

    苗青遠告訴記者，在交付押金時(shí)就只剩下通德集團了，公示了２０天之后又進(jìn)行了３１天的談判，談判的焦點(diǎn)就是西鋼的凈資產(chǎn)太差。他說(shuō)，西鋼的資產(chǎn)狀況無(wú)法支持改制，通德系對其的收購主要看中兩點(diǎn)：一是苗青遠這個(gè)管理團隊；二是翠宏山鐵礦。

    改制方案：條件優(yōu)厚

    ２００５年１１月２９日，收購方深圳市品牌投資發(fā)展有限公司（以下稱(chēng)“品牌公司”）、西藏海特實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下稱(chēng)“海特公司”）與黑龍江省國資委簽訂股權轉讓協(xié)議，分別以２．５９億元、１．１１億元收購后者所持有的西鋼１００％的股權，品牌公司與海特公司各自持有西鋼７０％、３０％的股權。

    此次改制成為黑龍江省國企改制的成功典型。據悉，西鋼的改制創(chuàng )造了黑龍江省國企改制的多項第一，改制政策最優(yōu)厚，改制過(guò)程最平穩，改制后的企業(yè)迅速走上快車(chē)道。

    改制政策優(yōu)厚，對于西鋼改制來(lái)說(shuō)一點(diǎn)都不為過(guò)。

    首先，總資產(chǎn)上存在出入。

    西鋼的企業(yè)簡(jiǎn)介顯示，“國家統計局工交司公布的２００３年度全國大型工業(yè)企業(yè)排序中，西鋼以銷(xiāo)售額２３８９６３萬(wàn)元、資產(chǎn)總額３１０５６０萬(wàn)元、從業(yè)人數８７１０人的數據，名列第４９０位�！�

    但據股權轉讓合同，經(jīng)北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責任公司評估，截至２００４年１１月３０日，西鋼資產(chǎn)總額為２６．２３億元，負債總額為２１．６１億元（其中含職工生產(chǎn)自救金本息合計３．３４億元），凈資產(chǎn)為４．６２億元。

    也就是說(shuō)，時(shí)隔一年，西鋼的總資產(chǎn)縮水了約５億元。

    其次，所收購的資產(chǎn)豐厚。

    股權轉讓合同顯示，收購方以３．７億元的價(jià)格收購“西鋼集團全部國有股權（包括西鋼集團所持遼寧燈塔礦業(yè)有限公司、大西林鐵礦、五星石灰石礦、伊春市報廢汽車(chē)拆解中心１００％的股權以及阿城鋼鐵有限公司５７％的股權和遜克縣翠宏山礦業(yè)有限公司６０％的股權）”。并且，“該轉讓價(jià)格包括了西鋼集團現有２４８０７０９．１０平方米土地由劃撥變更為出讓所需繳納的土地出讓金�！�

    不僅如此，３．７億元所購資產(chǎn)還包括待批準中的西鋼交易基準日前財政周轉金３２７５萬(wàn)元轉增的國家資本金；待批準中的西鋼２００５年９月與華融資產(chǎn)公司進(jìn)行債務(wù)重組獲得的凈收益５０７２萬(wàn)元。

    而被扣除的資產(chǎn)是職工醫院、公安派出所等。

    但同時(shí)，政府卻要承擔西鋼各類(lèi)職工的安置、主輔分離輔業(yè)改制和分離企業(yè)辦社會(huì )工作的費用支出，收購方及改制后的西鋼不承擔與之相關(guān)的任何費用。

    改制后的西鋼還享受諸多的稅收優(yōu)惠，包括：改制后的西鋼自２００６年起５年內實(shí)現的增值稅比上年增長(cháng)部分的地方留成部分的５０％（市級分成部分）返還給改制后的西鋼；改制后的西鋼債務(wù)重組收益，允許稅前彌補交易日前西鋼集團的累計未彌補虧損。

    收購方還要求，在黑龍江省產(chǎn)權交易中心每次收到收購方支付的股權轉讓款后的５個(gè)工作日內，將每次支付的款項全額付至西鋼。

    收購方承諾，協(xié)助改制后的西鋼在三年內籌集８億元以上的技改資金，品牌公司還承諾，５年內不轉讓西鋼股權。

    中國經(jīng)濟時(shí)報收到的舉報稱(chēng)，這是明顯的國資流失�？傆嫞矗�６２億元的凈資產(chǎn)竟然作價(jià)３．７億元轉讓?zhuān)�職工安置還得由政府來(lái)承擔。西鋼在改制時(shí)還隱匿了資產(chǎn)，只申報了其所持遜克縣翠宏山鐵礦６０％的股權，而工商資料顯示，西鋼持有該鐵礦９７．５％的股權。

    對于西鋼的資產(chǎn)評估問(wèn)題，苗青遠在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)強調，西鋼的凈資產(chǎn)根本沒(méi)有那么多，都是為了改制東拼西湊出來(lái)的。他說(shuō)，“我干了十年之后，西鋼的凈資產(chǎn)才升到８６００萬(wàn)元。這是改制時(shí)第一次評估報告的數字。而省里面不掏一分錢(qián)，于是政府又請來(lái)北京六合正旭，明確要求其評估的凈資產(chǎn)往４億元上靠，方式是國土做價(jià)、省長(cháng)周轉金、財政周轉金都留下當投資，再加上無(wú)形資產(chǎn)和地契，這才湊夠了數�！�

    收購方的資質(zhì)與資金來(lái)源之謎

    本報記者在調查中了解到，條件如此優(yōu)厚的收購，收購方居然沒(méi)有依據合同按時(shí)支付收購款項。

    據股權轉讓合同，自合同生效之日起，收購方于９０日內付清全部股權轉讓價(jià)款，也就是說(shuō)，應于２００５年底付清３．７億元。然而，據本報記者掌握的資料，收購方于２００７年１月３０日才支付這筆款項。

    據國務(wù)院國資委２００３年１２月頒發(fā)的《關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》，轉讓國有產(chǎn)權的價(jià)款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經(jīng)協(xié)商批準，可采取分期付款的方式。分期付款時(shí)，首期付款不得低于總價(jià)款的３０％，其余價(jià)款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。

    西鋼的收購方延遲了一年多才付款，這不禁讓人生疑，這筆收購資金到底源自哪里？收購方是否具備收購大型鋼鐵企業(yè)的能力？對于這些問(wèn)題，本報記者未能從黑龍江省國資委、伊春市政府有關(guān)方面獲得解答。

    ２００９年１０月１５日，本報記者從伊春市驅車(chē)朝佳木斯市方向駛去。約６０公里后，來(lái)到西鋼所在地——伊春市西林區。

    西鋼辦公樓正在裝修，暗淡而雜亂。

    “去了省國資委沒(méi)有？”得知記者來(lái)意，西鋼宣傳部部長(cháng)謝國飛一邊招呼著(zhù)，一邊給相關(guān)領(lǐng)導電話(huà)匯報。進(jìn)進(jìn)出出四五趟之后，謝國飛對記者說(shuō)，“我們的改制是由省里主導的，這些問(wèn)題應該問(wèn)國資委，他們清楚�！�   

    本報記者查閱大量資料發(fā)現，收購西鋼的品牌公司與海特公司屬關(guān)聯(lián)企業(yè)。一系列公司的實(shí)際控制人吳進(jìn)良，被稱(chēng)作資本大鱷，其所控制的企業(yè)被稱(chēng)作通德系。這兩家有著(zhù)高度關(guān)聯(lián)關(guān)系的收購方似乎并沒(méi)有很強的現金支付能力。

    中國經(jīng)濟時(shí)報收到的舉報認為，除了不能及時(shí)支付西鋼的收購款外，通德系對長(cháng)治鋼鐵收購的“前車(chē)之鑒”也是佐證——

    通德系在２００５年１２月２０日成為長(cháng)鋼控股股東之后，采取各種方式，通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司深圳建德公司，分６次從長(cháng)鋼轉出３．４９億元。

    經(jīng)濟參考報在２００７年的報道中就披露，山西省工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會(huì )提供的一份調查報告稱(chēng)：新天通成立于２００１年，成立時(shí)就違反《公司法》關(guān)于公司注冊資本必須為實(shí)收資本的規定，由四川通德實(shí)業(yè)公司在通德藥業(yè)的１．２４億元股份出資控股。此后股權幾經(jīng)變更……其資本運作的“秘訣”是：用初始資金設立公司，由該公司用股權進(jìn)行轉投資，經(jīng)過(guò)若干層投資的乘數效應后，原來(lái)的資本就膨脹成為巨大泡沫，初始公司就變成了龐大的企業(yè)集團。

    該報告稱(chēng)：“新天通控制長(cháng)鋼是以詐騙資金為目的，涉嫌虛假出資、抽逃資金和合同詐騙等，給國家財產(chǎn)造成極大損失�！�

    目前，通德系已被山西有關(guān)部門(mén)“請出”長(cháng)鋼。

    有知情人士對本報記者說(shuō)，２００６年上半年，西鋼董事長(cháng)苗青遠被派往長(cháng)鋼協(xié)助改制，就在此期間，西鋼資金緊缺。該知情人士懷疑，通德系對西鋼的收購款源自西鋼。

    不僅如此，本報記者查閱中鐵二局的年度報告發(fā)現，通過(guò)鋼材購銷(xiāo)，品牌公司獲得充沛的現金流。中鐵二局集團物資公司與品牌公司、達鋼、西鋼開(kāi)展業(yè)務(wù)合作，雙方于２００７年１月１日簽署《特許經(jīng)營(yíng)合作協(xié)議》，從事以鋼材購銷(xiāo)業(yè)務(wù)為主要內容的特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

    截至２００７年１２月３１日止，中鐵二局與品牌公司往來(lái)款項余額為：預付賬款１１．３１億元、應付票據７．３１億元。為什么西鋼的產(chǎn)品銷(xiāo)售，要通過(guò)控股股東品牌公司來(lái)收款？

    本報記者掌握的資料還顯示，為了通德系的貸款，西鋼股權被質(zhì)押到中國銀行深圳分行，獲得５．０６億元的融資。

    這與通德系的承諾背道而馳。通德系在大舉并購鋼鐵業(yè)的時(shí)候，一直伴隨著(zhù)巨額的投資許諾。在收購西鋼時(shí)，其承諾在５年內協(xié)助投資８億元以上技改資金用于西鋼的發(fā)展；在收購達鋼時(shí)，承諾在３年內向達鋼注入不少于１５億元的技改資金；在收購長(cháng)鋼時(shí)，承諾在一到兩年內投入資金１０億—１５億元。

    苗青遠以及通德集團的相關(guān)人員沒(méi)有正面回應上述問(wèn)題。苗青遠說(shuō)，當時(shí)省政府考察過(guò)品牌公司和海特公司，兩個(gè)公司都屬于吳進(jìn)良控制，滿(mǎn)足省里面要求的收購方２０億元總資產(chǎn)、８億元凈資產(chǎn)的條件。

    如今，西鋼已經(jīng)為收購方產(chǎn)生了豐厚的回報。除了上述事件，西鋼旗下的燈塔礦業(yè)又將為通德系融來(lái)超值的真金白銀。據２００９年１０月２６日天興儀表的公告，其將對燈塔礦業(yè)實(shí)施增發(fā)，預估收購價(jià)為７．３億元，而該礦的賬面價(jià)值是２．３２億元。該礦生產(chǎn)的鐵精粉全部銷(xiāo)售給西鋼。

    以小搏大獲取翠宏山鐵礦實(shí)際控制權

    西鋼改制過(guò)程中，對于礦山資產(chǎn)的轉移，尤其是翠宏山鐵礦控制權的轉移有明顯的紕漏。

    據黑龍江省第六地質(zhì)勘察院于２００８年２月１４日出具的《黑龍江省遜克縣翠宏山鐵多金屬礦床Ｉ號富磁鐵礦體勘探報告》審查意見(jiàn)書(shū)顯示，翠宏山鐵多金屬礦屬大型矽卡巖礦床，其中富鐵、鉬、鎢及鋅礦規模分屬大型；貧鐵、硫鐵礦石、鉛及砷分別屬中型；銅礦為小型；并伴生銀、鎘、銦、硒等。礦床有１０６條礦體，其中主礦體１１條，分枝礦體４條，從屬礦體９１條。

    １９７３年，當時(shí)的冶金工業(yè)部給黑龍江省計委、省冶金局《關(guān)于西林鋼鐵廠(chǎng)總體規劃的批復》明確該礦為西鋼的后續接替資源礦山。

    ２００４年，有關(guān)企業(yè)及政府部門(mén)就加快翠宏山鐵礦的建設和運轉作出了具體安排。

    ２００５年５月，遜克縣翠宏山礦業(yè)有限公司成立。

    根據２００５年１１月２９日收購方深圳品牌公司、西藏海特公司與黑龍江省國資委簽訂的西鋼股權轉讓協(xié)議，北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責任公司對西鋼改制前的資產(chǎn)評估截止日期是２００４年１１月３０日。

    顯然，西鋼持有翠宏山鐵礦９７．５％的股權在改制過(guò)程中并沒(méi)有被列入資產(chǎn)評估范疇之內。

    相關(guān)資料數據表明，翠宏山鐵礦資源豐富，總儲量近１５０００萬(wàn)噸。業(yè)內人士認為，按照目前的市場(chǎng)行情，該礦的價(jià)值近２０００億元至３０００億元。

    儲量豐富、前景看好的翠宏山鐵礦在西鋼改制時(shí)居然沒(méi)有資產(chǎn)評估，而僅僅是以實(shí)際投入作價(jià)。

    苗青遠的解釋是，改制時(shí)該企業(yè)剛剛成立不久，探礦權等手續均不齊備，因此就只按實(shí)際投入予以評估。

    據苗青遠介紹，礦山確定后，由于礦山屬于鐵多合金，沒(méi)有水文地質(zhì)資料，沒(méi)有打井取樣，沒(méi)有工業(yè)試驗，一直就不能開(kāi)采，開(kāi)發(fā)這個(gè)礦山還需要繼續補探。他說(shuō)：“我從２０００年到２００３年一直在研究這個(gè)礦山，最終省政府拿出繼續補勘的意見(jiàn)，又拿出１５９０多萬(wàn)元的勘探經(jīng)費，其余的錢(qián)全部由我負責�！�

    而黑龍江省地勘六院的有關(guān)負責人則表示，在翠宏山鐵礦勘探過(guò)程中，西鋼僅出資６００多萬(wàn)元。

    由此，西鋼僅以極少的投入就為通德集團獲得了價(jià)值數千億元的國有礦產(chǎn)資源。

    苗青遠對本報記者說(shuō)，通德集團也知道西鋼的資產(chǎn)質(zhì)量很差，武成周（通德集團派出的談判組長(cháng)）認為西鋼只值１．５億元。但愿意收購，主要是看中兩點(diǎn)，一是苗的團隊，二是翠宏山鐵礦。

    礦業(yè)權轉讓程序之疑

    依據國土資源部國土資發(fā)�煟玻埃埃挨牐常埃固栁募�第十六條規定，在探礦權有效期和保留期內，探礦權人有優(yōu)先取得勘查作業(yè)區內礦產(chǎn)資源采礦權的權利，未經(jīng)探礦權人的同意，登記管理機關(guān)不得在該勘查作業(yè)區內受理他人的礦業(yè)權申請。

    據業(yè)內人士透露，只要獲得探礦許可證以后就能順利地拿到采礦許可證，西鋼將會(huì )輕而易舉獲得翠宏山礦的采礦權。

    ２００９年６月２６日，在黑龍江省政府的協(xié)調下，黑龍江省地勘六院將翠宏山礦的探礦權轉讓于西鋼旗下的翠宏山礦業(yè)有限公司。

    國務(wù)院國資委與財政部２００３年１２月３１日聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》中第二十一條規定：轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及國有劃撥土地使用權轉讓和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的，應當按照國家有關(guān)規定另行辦理相關(guān)手續。

    國土資源部２０００年１１月１日頒發(fā)的《礦業(yè)權出讓轉讓管理暫行規定》第八條規定：礦業(yè)權人轉讓國家出資勘查形成礦產(chǎn)地的礦業(yè)權的，應由礦業(yè)權人委托評估機構進(jìn)行礦業(yè)權評估。第三十六條明確：礦業(yè)權轉讓是指礦業(yè)權人將礦業(yè)權轉移的行為，包括出售、作價(jià)出資、合作、重組改制等。

    對此，接受本報記者采訪(fǎng)的相關(guān)專(zhuān)家、學(xué)者明確地表達了翠宏山礦業(yè)權轉讓“有國有礦產(chǎn)資源流失的可能”這一觀(guān)點(diǎn)。

    ２００９年１１月３０日，在接受本報記者對這一問(wèn)題的采訪(fǎng)時(shí)，中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院李義平教授認為，按照國家有關(guān)規定，企業(yè)改制時(shí)那個(gè)礦應該做個(gè)評估，否則就不完整，有國有資產(chǎn)流失的可能。

    國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長(cháng)張文魁認為，要注意兩點(diǎn)：一是權屬確認；一是價(jià)值評估。

    北京海地人礦權事務(wù)評估所律師崔樺表示，由國家出資實(shí)施礦產(chǎn)勘探的，其礦業(yè)權的轉讓一般都要求招拍掛，轉讓的時(shí)候必須有個(gè)評估底價(jià)，然后招拍掛看誰(shuí)要。

    相關(guān)部門(mén)和機構的專(zhuān)業(yè)人士還認為，對像翠宏山鐵多金屬礦的礦業(yè)權轉讓?zhuān)瑧�按照《辦法》中有關(guān)規定采取招拍掛的方式進(jìn)行，不應由省政府指定轉讓于改制后的西鋼，這樣做會(huì )直接面臨國有礦產(chǎn)資源流失的問(wèn)題。

    收購方與管理層之間的隱秘關(guān)系

    通德系的收購，一般都讓被并購企業(yè)的原管理層持股３０％作為回報。在收購達鋼時(shí)，通德系將３０％的股權留給了原達鋼管理團隊。在收購西鋼時(shí)也是如此。知情人士說(shuō)，而收購長(cháng)鋼的失敗，與未能很好地實(shí)施管理層持股３０％有很大關(guān)系。通德系收購長(cháng)鋼，其持股比例為５８．２９％，另外兩家股東是長(cháng)鋼工會(huì )和長(cháng)治市國資公司，分別持股２１．７１％、２０％。這影響了通德系的運作計劃。

    西鋼的管理層持股經(jīng)過(guò)精心設計。海特公司在收購西鋼股權時(shí)沒(méi)有鎖定期限，就為此埋下了伏筆。

    本報記者通過(guò)大量調查發(fā)現，與通德系的低價(jià)收購相比，西鋼原管理層所實(shí)施的曲線(xiàn)收購或許有著(zhù)更深的隱蔽性。

    ２００６年６月１９日，由西鋼原管理層苗青遠（西鋼董事長(cháng)）、韓乃文（西鋼控股子公司阿城鋼鐵董事長(cháng)）、陳海英（西鋼煉鐵總廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)）等３３人以自然人的身份注冊成立伊春市百佳實(shí)業(yè)有限公司，注冊資本１．１１億元。這個(gè)注冊時(shí)間，正是在西鋼改制進(jìn)行期間；而注冊資本，剛好與海特公司對西鋼的收購款等同。

    出資最高的前三位是韓乃文，出資１６８２．５４萬(wàn)元，持股１５．１５８％；苗青遠，出資９９９萬(wàn)元，持股９％；陳海英，出資８７２．９０４萬(wàn)元，持股７．８６４％。其余大多在１００萬(wàn)元至３００萬(wàn)元不等。

    ２００８年４月，百佳公司以１．１１億元的價(jià)格從海特公司手中收購后者所持有的西鋼３０％的股權。至此，西鋼的股東變更為品牌公司與百佳公司，各持股７０％和３０％。

    國務(wù)院國資委２００３年１２月頒發(fā)的《關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》明確規定，向本企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者轉讓國有產(chǎn)權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位負責或其委托中介機構進(jìn)行，經(jīng)營(yíng)管理者不得參與轉讓國有產(chǎn)權的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定等重大事項，嚴禁自賣(mài)自買(mǎi)國有產(chǎn)權……

    西鋼的管理層收購規避了上述限制。

    管理層相關(guān)公司涉嫌虛假出資

    更加重要的問(wèn)題是，《關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見(jiàn)》指出，管理層持股必須提供資金來(lái)源合法的相關(guān)證明，必須執行《貸款通則》的有關(guān)規定，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作為標的物通過(guò)抵押、質(zhì)押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權。

    那么，３３位自然人（原西鋼中層以上管理人員）的資金來(lái)自何方？

    依據工商登記資料，百佳公司的注冊資本分兩次完成：一次是２００６年６月１４日“到位”的７０００萬(wàn)元，其次是２００８年８月４日到位的４１００萬(wàn)元。  

  
    經(jīng)過(guò)本報記者仔細核查，這兩次到位的資金均存在嚴重問(wèn)題。

    首先是７０００萬(wàn)元的注冊資本金，無(wú)任何證據可證實(shí)其真實(shí)性。據工商資料，這筆經(jīng)過(guò)嘉蔭江山會(huì )計師事務(wù)所審驗的資金居然沒(méi)有相關(guān)財務(wù)憑據。該所２００６年６月１９日出具的驗資報告僅僅表示百佳公司（籌）收到全體股東首次繳納的實(shí)收資本為７０００萬(wàn)元。

    嘉蔭縣，伊春市的最北邊，隔黑龍江與俄羅斯相鄰。百佳公司為何舍近求遠到最邊遠的地方獲取一紙驗資報告？為何沒(méi)有相關(guān)財務(wù)單據？“這一般都有問(wèn)題，”面對記者所指出的問(wèn)題，伊春市工商局的人員驚訝地查閱整套工商資料之后表示，對于這一嚴重的瑕疵，“將盡快予以核查”。

    資料顯示，這筆７０００萬(wàn)元的資金于２００６年６月１４日繳存農行伊春市分行西林支行人民幣賬戶(hù)８６６１０１０４０００２８４１賬號。西林支行就位于西鋼廠(chǎng)區，與生產(chǎn)區一街相隔。該支行工作人員對本報記者稱(chēng)，除了公檢法，媒體無(wú)權查看銀行資料。

    由于查無(wú)實(shí)據，７０００萬(wàn)元的真實(shí)性值得懷疑，就算有，從第二次到位的４１００萬(wàn)元推測，首筆資金也并非３３位管理層的個(gè)人自有資金。

    據銀行詢(xún)證函，２００８年８月４日到位的４１００萬(wàn)元屬西鋼對百佳公司的投資款。而此前的２００８年４月，百佳公司已經(jīng)取得西鋼３０％的股權。

    西鋼對百佳公司４１００萬(wàn)元的投資款怎么會(huì )變身為３３位自然人的注冊資金？屬于３３位管理層從西鋼獲取的投資分紅？借款？分析良久，伊春市工商局的工作人員也難以判斷這筆資金的性質(zhì)。   

    管理層收購：資金源自職工補償金

    工商人員分析說(shuō)，百佳公司１．１１億元的注冊資本剛好對應從海特公司手中收購西鋼３０％的價(jià)款。這有可能就是為了收購而設立的公司。

    管理層個(gè)人不可能依靠工資而有能力支付數額如此巨大的股權資金。舉報材料和伊春市的不同人士均表達了這一看法。

    本報記者先后聯(lián)系了百佳公司主要負責人苗青遠、劉鳳和（百佳公司總經(jīng)理、兼西鋼副總經(jīng)理）以及工商登記聯(lián)系人付強的工商登記聯(lián)系電話(huà)，所有的電話(huà)除了被告知所撥打的號碼屬于西鋼外就無(wú)人接聽(tīng)；隨后撥通付強的手機并說(shuō)明相關(guān)情況后，被告知要開(kāi)會(huì )隨即掛斷。

    ２００９年１０月１６日，本報記者再次來(lái)到西鋼。

    盡管前一天被西鋼宣傳部部長(cháng)謝國飛告知百佳公司不在西鋼辦公樓，具體地址不清楚，但本報記者第二天還是再次按照工商注冊地址來(lái)到西鋼辦公樓３１７、３２１號房間，確實(shí)沒(méi)有人在。

    “百佳公司啊，就在與辦公樓并排的小樓里”，“就在派出所的那個(gè)樓里面�！痹谖麂撀毠さ闹更c(diǎn)下，本報記者很快就找到了百佳公司的辦公地點(diǎn)。在與西鋼辦公樓一墻之隔的派出所二樓內，幾間房門(mén)上掛著(zhù)百佳公司的牌子，只有一個(gè)業(yè)務(wù)辦公室有人。本報記者請他轉交了一份采訪(fǎng)函。

    據他說(shuō)，付強是西鋼的企劃負責人。

    １１月６日，苗青遠給本報記者做了詳細解釋。改制談判的時(shí)候，通德集團就表示，改制之后，拿出３０％給苗青遠團隊。這得到省政府談判組的公認，但協(xié)議書(shū)上沒(méi)有。

    苗青遠說(shuō)，“我這個(gè)過(guò)去經(jīng)理，窮光蛋，怎么買(mǎi)？省政府給政策，借用西鋼職工經(jīng)濟補償金１．９７億元里的１．１１億元，分五年給還清，現在過(guò)去三年了，到去（２００９）年的１０月３０日我拿第四個(gè)２０％，明年的１０月３０日第五個(gè)２０％，我要是經(jīng)營(yíng)好的話(huà)，可能用不了到明年１０月末我就五個(gè)２０％都給還清了，還給利息�！�

    苗青遠表示，“這就是內定的，只有改制工作組談判的這些人和國資委的主要領(lǐng)導能知道，請示他們同意的。那么大的問(wèn)題，誰(shuí)敢隨便去做主呀！”

    根據國務(wù)院國資委和財政部２００５年４月１１日頒發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規定》，管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權。

    國資委頒發(fā)的《關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》明確指出，轉讓國有產(chǎn)權的價(jià)款優(yōu)先用于支付解除勞動(dòng)合同職工的經(jīng)濟補償金……

    國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長(cháng)張文魁研究員認為，管理層拿他自己的補償金是可以的，拿職工的補償金不行，這嚴重侵害了職工的權益。這種做法首先不符合規定，國資委明確經(jīng)濟補償金不能截流。

    北京凱亞律師事務(wù)所張荊律師表示，《勞動(dòng)合同法》規定，經(jīng)濟補償金應當在職工離職時(shí)一次性付清，如果沒(méi)有一次性付清，企業(yè)還應當支付遲延賠償金；借款行為是一個(gè)平等自愿的雙方合同，只有雙方都同意的情況下才能算是合法，如果一方利用優(yōu)勢地位強迫另一方接受此種條件就不能算是借，而是企業(yè)應支付經(jīng)濟補償金的義務(wù)沒(méi)有履行。換句話(huà)說(shuō)這是違法的行為。

    中國人民大學(xué)李義平教授也認為，“這是不平等的借用，實(shí)際上是挪用”。他還說(shuō)，這種在國有企業(yè)改制中管理層收購行為后來(lái)都被叫停了。他認為，這種管理層收購基本上都是國有資產(chǎn)流失。

    相關(guān)資料還顯示，百佳公司還有另外６５００萬(wàn)元對外投資于三個(gè)公司（分別為：伊春市佳信貿易有限公司３０００萬(wàn)元；伊春市佳德金屬材料加工有限公司３０００萬(wàn)元；黑河市佳誠貿易有限公司５００萬(wàn)元）。那么，這些錢(qián)又來(lái)自哪里？

    黑河市佳誠貿易有限公司是百佳公司投資５００萬(wàn)元設立的公司，本報記者試圖在黑河市與遜克縣工商部門(mén)找到相關(guān)答案，但一無(wú)所獲。１０月２２日，黑河市工商局直接拒絕了記者的查詢(xún)要求，該局企業(yè)科董科長(cháng)說(shuō)：“出資檔案我們不能給你查詢(xún)�！碑斎障挛�，遜克縣工商局局長(cháng)夏侯臣得知本報記者的來(lái)意之后，給相關(guān)人員打了一通電話(huà)，隨后乘車(chē)徑直離開(kāi)。

    一方面是舉報者舉報西鋼改制有國資流失；另一方面，西鋼董事長(cháng)苗青遠認為，在有關(guān)各方主導與監管下，西鋼改制是黑龍江省國企改制的典范，不存在任何問(wèn)題。

    對此，黑龍江省國資委相關(guān)人士對中國經(jīng)濟時(shí)報記者表示，將盡快回復相關(guān)問(wèn)題。但截至發(fā)稿時(shí)，本報記者未收到任何消息。